品渥食品:北京市中伦律师事务所关于品渥食品股份有限公司2020年限制性股票激励计划部分已授予尚未归属的限制性股票作废事项的法律意见书

北京市中伦律师事务所
关于品渥食品股份有限公司
2020 年限制性股票激励计划
部分已授予尚未归属的限制性股票作废事项的
法律意见书
二〇二四年十二月

北京市中伦律师事务所
关于品渥食品股份有限公司
2020 年限制性股票激励计划
部分已授予尚未归属的限制性股票作废事项的
法律意见书
致：品渥食品股份有限公司
北京市中伦律师事务所接受品渥食品股份有限公司（以下简称“品渥食品”或“公司”）的委托，担任公司 2020 年限制性股票激励计划（以下简称“激励计划”、“本次激励计划”或“本计划”）相关事宜的专项法律顾问。本所律师根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、《上市公司股权激励管理办法》（以下简称《管理办法》）、《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2024 年修订）》及《深圳证券交易所创业板上市公司自律监管指南第 1 号——业务办理》等有关法律、法规和规范性文件的规定以及《品渥食品股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）的有关规定，按照律师行为公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对品渥食品提供的有关文件进行了核查和验证，现出具本法律意见书。
为出具本法律意见书，本所律师根据有关法律、法规、规范性文件的规定和本所业务规则的要求，本着审慎性及重要性原则对本次激励计划的有关的文件资料和事实进行了核查和验证。
对本法律意见书，本所律师作出如下声明：
师提供了本所律师认为制作法律意见书所必需的原始书面材料、副本材料、扫描件、复印件和口头证言，其所提供的文件和材料是真实、准确和完整的，且无隐瞒、虚假和重大遗漏之处。
2、本所律师依据本法律意见书出具之日以前已经发生或者存在的事实和《公司法》《证券法》等国家现行法律、法规、规范性文件和中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）的有关规定发表法律意见。
3、对于本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所律师有赖于有关政府部门、品渥食品或者其他有关单位出具的证明文件及主管部门公开可查的信息作为制作本法律意见书的依据。
4、本所及经办律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具之日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
5、本法律意见书仅就与本次激励计划有关的中国境内法律问题发表法律意见，本所及经办律师并不具备对有关会计、审计等专业事项发表专业意见的适当资格。本法律意见书中涉及会计、审计事项等内容时，本所律师按照相关规定履行了必要的调查、复核工作，形成合理信赖，并严格按照有关中介机构出具的专业文件和品渥食品的说明予以引述。该等引述并不意味着本所及本所律师对所引用内容的真实性和准确性作出任何明示或默示的保证，对这些内容本所及本所律师不具备核查和作出判断的适当资格。
6、本所律师同意将本法律意见书作为品渥食品本次激励计划所必备文件之一，随其他材料一起提交深圳证券交易所（以下简称“深交所”）予以公告。
7、本法律意见书仅供品渥食品激励计划部分已授予尚未归属的限制性股票
作废事项（以下简称“本次作废”）之目的使用，不得用作其他任何目的。
本所的法律意见如下：
一、本次作废的批准与授权
1、2020 年 11 月 6 日，公司第二届董事会第四次会议审议通过了《关于<品
渥食品股份有限公司 2020 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<品渥食品股份有限公司 2020 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》和《关于提请股东大会授权董事会办理 2020 年限制性股票激励计划相关事宜的议案》等相关议案。公司独立董事发表了同意的独立意见。
2、2020 年 11 月 6 日，公司第二届监事会第四次会议审议通过了《关于<品
渥食品股份有限公司 2020 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<品渥食品股份有限公司 2020 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于核实<2020 年限制性股票激励计划激励对象名单>的议案》。
3、2020 年 11 月 9 日至 2020 年 11 月 18 日，公司对本激励计划激励对象的
姓名和职务进行了内部公示。在公示期内，公司监事会未收到任何异议。2020 年11 月 19 日，公司在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上披露了《品渥食品股份有限公司监事会关于 2020 年限制性股票激励计划授予激励对象名单的公示情况说明及核查意见》。
4、2020 年 11 月 24 日，公司召开 2020 年第五次临时股东大会，审议通过
《关于<品渥食品股份有限公司 2020 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<品渥食品股份有限公司 2020 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》和《关于提请股东大会授权董事会办理 2020 年限制性股票激励计划相关事宜的议案》。
5、2020 年 12 月 11 日，公司第二届董事会第五次会议、第二届监事会第五
次会议审议通过了《关于修订 2020 年限制性股票激励计划（草案）及实施考核管理办法的议案》。公司独立董事发表了同意的独立意见。
6、2020 年 12 月 28 日，公司 2020 年第六次临时股东大会审议通过了《关
于修订 2020 年限制性股票激励计划（草案）及实施考核管理办法的议案》。
7、2020 年 12 月 28 日，公司第二届董事会第六次会议、第二届监事会第六
次会议审议通过了《关于调整 2020 年限制性股票激励计划激励对象名单及授予权益数量的议案》《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》。公司 2020 年限制性股票激励计划规定的授予条件已经成就，董事会同意确定 2020 年 12 月
28 日为首次授予日，向符合授予条件的 50 名激励对象授予 150.15 万股限制性股
票，授予价格为 31.50 元/股。公司独立董事发表了同意的独立意见。
8、2021 年 11 月 23 日，公司第二届董事会第十一次会议、公司第二届监事
会第十次会议审议通过了《关于调整 2020 年限制性股票激励计划归属条件的议案》《关于调整 2020 年限制性股票激励计划实施考核管理办法的议案》。公司独立董事就本次调整事宜发表了同意的独立意见。
9、2021 年 12 月 10 日，公司 2021 年第一次临时股东大会审议通过了《关
于调整 2020 年限制性股票激励计划归属条件的议案》《关于调整 2020 年限制性股票激励计划实施考核管理办法的议案》。
10、2021 年 12 月 10 日，公司第二届董事会第十二次会议、第二届监事会
第十一次会议审议通过了《关于调整 2020 年限制性股票激励计划授予价格的议案》《关于向激励对象授予 2020 年限制性股票激励计划预留部分限制性股票的议案》，根据《品渥食品股份有限公司 2020 年限制性股票激励计划（草案修订稿）》（以下简称《2020 年限制性股票激励计划》）的相关规定以及公司 2020年年度权益分派情况，对本次激励计划授予价格进行了调整，本次激励计划限制
性股票（含预留授予）的授予价格为 31.23 元/股，预留授予日为 2021 年 12 月 10
日，公司向符合授予条件的 6 名激励对象授予 13 万股第二类限制性股票。公司独立董事发表了同意的独立意见。监事会对预留限制性股票授予的激励对象名单进行了核实。
11、2023 年 8 月 22 日，公司召开第二届董事会第二十二次会议、第二届监
事会第二十次会议，审议通过了《关于作废 2020 年限制性股票激励计划部分已授予尚未归属的限制性股票的议案》。公司独立董事发表了同意的独立意见。
12、2024 年 12 月 20 日，公司召开第三届董事会第七次会议、第三届监事
会第七次会议，审议通过了《关于作废 2020 年限制性股票激励计划部分已授予尚未归属的限制性股票的议案》。
经核查，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司本次作废已经取得必要的批准与授权，符合《公司法》《证券法》《管理办法》《公司章程》及《2020 年限制性股票激励计划》《品渥食品股份有限公司 2020 年限制性股票激励计划实施考核管理办法（修订稿）》（以下简称《2020 年限制性股票激励计划实施考核管理办法》）等相关规定。
二、本次作废的具体情况
根据《2020 年限制性股票激励计划》《2020 年限制性股票激励计划实施考核管理办法》的相关规定，第三个归属期的归属条件为以 2020 年营业收入为基数，2023 年营业收入增长率达到 40%（含）至 100%（不含）。因本次激励计划首次授予及预留授予部分第三个归属期的公司业绩考核目标条件未达成，现取消归属并作废首次授予激励对象第三个归属期的限制性股票47.1625万股及预留授予激励对象第三个归属期的限制性股票 1.0500 万股。
综上，公司将作废 2020 年限制性股票激励计划部分已授予尚未归属的限制性股票，共计 48.2125 万股。
综上所述，本所律师核查后认为，本次作废符合《管理办法》等法律、行政法规、规范性文件及《2020 年限制性股票激励计划》《2020 年限制性股票激励计划实施考核管理办法》的相关规定。
三、结论意见
综上所述，本所律师认为，公司本次作废已经取得必要的批准与授权；本次作废事项符合《管理办法》等法律、行政法规、规范性文件及《2020 年限制性股票激励计划》《2020 年限制性股票激励计划实施考核管理办法》的相关规定。
（以下无正文）
（本页为《北京市中伦律师事务所关于品渥食品股份有限公司 2020 年限制性股票激励计划部分已授予尚未归属的限制性股票作废事项的法律意见书》的签章页）
北京市中伦律师事务所（盖章）
负责人： 经办律师：
张学兵 慕景丽
经办律师：
李科峰
2024 年 12 月 20 日