首开股份:首开股份关于放弃控股子公司优先购买权暨关联交易公告

股票代码：600376 股票简称：首开股份 编号：临2024-097
北京首都开发股份有限公司
关于放弃控股子公司优先购买权暨关联交易公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性、完整性承担法律责任。
重要内容提示：
北京首都开发股份有限公司（以下简称“首开股份”“本公司”或“公司”）
控股子公司北京首开盈信投资管理有限公司（以下简称“盈信公司”）另一
股东陕西金融资产管理股份有限公司（以下简称“陕西金资”）拟将其持有
的盈信公司37.2553%股权，转让给公司关联方北京首开资产管理有限公司
（以下简称“首开资管公司”）。公司拟放弃该部分股权转让对应的优先购
买权，该部分股权转让后，盈信公司将成为公司与关联人共同投资的控股子
公司。
公司本次放弃优先购买权构成关联交易，但不构成《上市公司重大资产重组管
理办法》规定的重大资产重组。
本次交易经公司第十届董事会第35次会议审议通过，本次交易无需提交股东会
审议。
一、关联交易概述
公司控股子公司盈信公司另一股东陕西金资拟将其持有的盈信公司
37.2553%股权对外转让。基于本公司已持有盈信公司大部分股权及业务统筹考虑，公司拟放弃该部分股权转让对应的优先购买权。上述交易不影响公司对盈信公司的持股比例和控股地位，公司仍持有盈信公司62.7447%股权，为其控股股东。
陕西金资拟转让的股权，经协商，拟由首开资管公司承接。首开资管公司为公司控股股东北京首都开发控股（集团）有限公司（以下简称“首开集团”）的
全资子公司，根据上海证券交易所《股票上市规则》等规定，首开资管公司属于公司关联方，本次交易后公司与关联方形成共同投资关系。本次交易构成关联交易，但不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
过去12个月内，公司接受控股股东财务资助3笔，具体如下：
1、经公司2024年第二次临时股东大会审议通过了《关于控股股东北京首都开发控股（集团）有限公司向公司提供15亿元借款续期的议案》
2、经公司2023年年度股东大会审议通过了《关于控股股东北京首都开发控股（集团）有限公司向公司提供6亿元借款的议案》
3、经公司2024年第七次临时股东大会审议通过了《关于控股股东北京首都开发控股（集团）有限公司向公司提供18亿元借款续期的议案》
公司与控股股东及其下属公司未发生其他重大资产购买、出售、置换等关联交易。
二、关联方介绍
企业名称：北京首开资产管理有限公司
成立日期：2015年10月13日
注册地址：北京市东城区沙滩后街22号1幢4207室
企业类型：有限责任公司（法人独资）
注册资本：300,168万人民币
营业期限：2015年10月13日至无固定期限
经营范围：资产管理；投资咨询；项目投资。（1、未经有关部门批准，不得以公开方式募集资金；2、不得公开开展证券类产品和金融衍生品交易活动；3、不得发放贷款；4、不得对所投资企业以外的其他企业提供担保；5、不得向投资者承诺投资本金不受损失或者承诺最低收益；市场主体依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
股东：北京首都开发控股（集团）有限公司
关联方最近一年和一期的主要财务数据如下：（单位：万元）

项目 2023年12月31日/2023年度 2024年9月30日/2024年1-9
（经审计） 月（未经审计）
资产总额 479,055.83 546,048.02
负债总额 204,814.72 204,218.48
净资产 274,241.11 341,829.53
营业收入 0.19 -
净利润 3,464.86 1,278.94
关联关系：首开资管公司为公司控股股东北京首都开发控股（集团）有限公司（以下简称“首开集团”）的全资子公司，为公司关联法人。
三、关联交易标的基本情况
（一）交易标的：盈信公司37.2553%股权
（二）盈信公司基本情况
企业名称：北京首开盈信投资管理有限公司
成立日期：2015年9月21日
注册地址：北京市西城区复兴门内大街156号9层901
企业类型：有限责任公司
注册资本：95625.5782万人民币
营业期限：2015年9月21日至无固定期限
经营范围：项目投资；投资管理；企业策划。（1、未经有关部门批准，不得以公开方式募集资金；2、不得公开开展证券类产品和金融衍生品交易活动；3、不得发放贷款；4、不得对所投资企业以外的其他企业提供担保；5、不得向投资者承诺投资本金不受损失或者承诺最低收益；企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
出资情况：
（1）本次股权转让前：

序号 股东名称 注册资本（万元） 股权比例
1 北京首都开发股份有限公司 60000 62.7447%
2 陕西金融资产管理股份有限公司 35625.5782 37.2553%
合计 95625.5782 100%
（2）本次股权转让后：
序号 股东名称 注册资本（万元） 股权比例
1 北京首都开发股份有限公司 60000 62.7447%
2 北京首开资产管理有限公司 35625.5782 37.2553%
合计 95625.5782 100%
盈信公司最近一年和一期的主要财务数据如下：（单位：万元）
项目 2023年12月31日/2023年 2024年9月30日/2024年
度（经审计） 1-9月（未经审计）
资产总额 213,217.36 196,275.98
负债总额 106,422.65 105,680.65
净资产 106,794.71 90,595.33
营业收入 442.87 141.51
净利润 -38,403.16 -16,199.38
四、关联交易定价
北京华源龙泰房地产土地资产评估有限公司以2024年6月30日为基准日，出具了（北京）华源龙泰(2024)（评）字第0225号资产评估报告，盈信公司的全部权益价值为47,953.76万元。本次交易的价格在参考评估价格的基础上，由交易双方协商确定（不低于评估值）。公司放弃优先购买权，不参与本次股权转让交易，
五、本次关联交易对公司的影响
公司本次放弃优先购买权后，公司持有盈信公司的股权比例不变，控股权未发生变化，不改变公司合并报表范围，不会对上市公司财务状况和经营成果产生不利影响，不存在损害公司和全体股东，特别是中小股东利益的情况。
六、关联交易应当履行的审议程序
公司2024年12月20日召开了第十届董事会第三十五次会议决议，关联董事李岩先生、阮庆革先生、赵龙节先生、张国宏先生回避表决，非关联董事蒋翔宇先生、屠楚文先生、李大进先生、秦虹女士、王艳茹女士均就此项议案进行了表决并同意此项议案。该议案无需提请股东会审议。
公司独立董事对此项关联交易发表了独立意见，均同意此项关联交易。独立董事专门会议认为本次关联交易内容合法、有效，不存在违反现行有效的法律法规和规范性文件及强制性规定的情形。本次关联交易符合公司利益，没有损害中小股东利益的行为。同意将此关联交易提交公司董事会审议。
八、备查文件
1、第十届董事会第三十五次会议决议；
2、独立董事专门会议2024年第四次会议纪要。
特此公告
北京首都开发股份有限公司董事会
2024年12月20日