飞力达:国浩律师(上海)事务所关于公司2019年股票期权激励计划注销部分股票期权的法律意见书

关于
江苏飞力达国际物流股份有限公司
2019年股票期权激励计划注销部分股票期权的
法律意见书
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关于
江苏飞力达国际物流股份有限公司
2019年股票期权激励计划注销部分股票期权的
法律意见书
致：江苏飞力达国际物流股份有限公司：
国浩律师（上海）事务所（下称“本所”）接受江苏飞力达国际物流股份有限公司（下称“飞力达”或“公司”）的委托，作为公司实施2019年股票期权激励计划的特聘专项法律顾问，已就公司2019年股票期权激励计划第一个行权期行权有关事宜、调整股票期权行权价格及注销部分已授予股票期权有关事宜，于2020年11月27日出具《国浩律师（上海）事务所关于江苏飞力达国际物流股份有限公司2019年股票期权激励计划第一个行权期行权事宜、调整股票期权行权价格及注销部分已授予股票期权之法律意见书》；就调整公司2019年股票期权激励计划行权价格有关事宜，于2022年8月19日出具《国浩律师（上海）事务所关于江苏飞力达国际物流股份有限公司2019年股票期权激励计划调整股票期权行权价格的法律意见书》；就公司2019年股票期权激励计划第二个行权期行权及注销部分已授予股票期权有关事宜，于2022年11月24日出具《国浩律师（上海）事务所关于江苏飞力达国际物流股份有限公司2019年股票期权激励计划第二个行权期行权事宜及注销部分已授予股票期权之法律意见书》；就调整公司2019年股票期权激励计划行权价格有关事宜，于2023年7月7日出具《国浩律师（上海）事务所关于江苏飞力达国际物流股份有限公司2019年股票期权激励计划调整股票期权行权价格的法律意见书》；就调整公司2019年股票期权激励计划行权价格有关事宜，于2024年7月6日出具《国浩律师（上海）事务所关于江苏飞力达国际物流股份有限公司2019年股票期权激励计划调整股票期权行权价格的法律意见书》。
现本所律师就注销公司2019年股票期权激励计划部分股票期权有关事宜（下称“本次注销”），出具《国浩律师（上海）事务所关于江苏飞力达国际物流股份有限公司2019年股票期权激励计划注销部分股票期权的法律意见书》。

本法律意见书系根据现行有效的《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（下称“《证券法》”）、中国证券监督管理委员会（下称“中国证监会”）颁布的《上市公司股权激励管理办法》（下称“《管理办法》”）、深圳证券交易所（下称“深交所”）颁布的《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等现行法律、行政法规、部门规章及规范性文件和《江苏飞力达国际物流股份有限公司章程》的相关规定而出具。
对于本法律意见书的出具，本所律师特作如下声明：
（一）本所及本所律师依据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具之日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
（二）本所律师仅就与公司本次注销有关事宜相关的法律问题发表意见，而不对公司本次股票期权激励计划所涉及的标的股权价值、考核标准等方面的合理性以及会计、财务等非法律专业事项发表意见。在本法律意见书中对有关财务数据或结论的引述，并不意味着本所对这些数据或结论的真实性和准确性作出任何明示或默示的保证。本所并不具备核查和评价该等数据和结论的适当资格。
（三）本所律师同意将本法律意见书作为飞力达申请实施本次注销有关事宜的必备法律文件之一，随其他披露材料一起上报主管机构，并依法对所出具的法律意见承担相应的法律责任。
（四）飞力达保证，其已经向本所律师提供了为出具本法律意见书所必需的真实、完整、合法、有效的原始书面材料、副本材料、复印材料或者口头证言。且一切足以影响本所律师作出法律判断的事实和文件均已披露，并无任何隐瞒、误导、疏漏之处。
（五）本所律师要求查验文件原件（文件来源包括但不限于：公司提供、本所律师调取、政府部门出具、第三方提供等），对于因特殊原因无法取得原件的文件，本所律师要求取得盖有单位或公司印章的复印件，并结合其他文件综合判断该等复印件的真实有效性。本所律师对公司提交的文件，逐份进行了查验，并对公司回答的问题
进行了核对。对于律师应当了解而又无充分书面材料加以证明的事实，本所律师采取其他必要的合理手段对有关事项进行查验，包括但不限于网上查询、征询有权机构意见并取得相关证明、向有关人员进行访谈并制作谈话记录等。并依据实际需要，要求公司或相关人员出具书面承诺。
（六）本所律师未授权任何单位或个人对本法律意见书作任何解释或说明。
（七）本法律意见书仅供飞力达为本次注销有关事宜之目的使用，未经本所书面同意，不得用作任何其他目的。
本所依据《公司法》、《证券法》等有关法律、法规和中国证监会有关规定的要求，现出具法律意见如下：
一、 本次注销的批准与授权
1. 2019 年 10 月 11 日，公司分别召开第四届董事会第十七次会议以及第四届
监事会第十五次会议，审议通过了《关于公司<2019 年股票期权激励计划
（草案）>（下称“2019激励计划”）及其摘要的议案》等相关议案。公司
独立董事对相关事项发表了独立意见。
2. 2019 年 10 月 23 日，公司监事会出具了《江苏飞力达国际物流股份有限公
司监事会关于公司 2019 年股票期权激励计划激励对象名单的审核意见及公
示情况说明》。
3. 2019 年 10 月 28 日，公司召开了 2019 年第二次临时股东大会审议通过了
《关于公司 2019 年股票期权激励计划（草案）及其摘要的议案》、《关于
制定公司 2019 年股票期权激励计划实施考核管理办法的议案》、《关于提
请股东大会授权董事会办理 2019 年股票期权激励计划有关事项的议案》，
并授权公司董事会办理 2019 年股票期权激励计划所必要的相关事宜。
4. 2019 年 11 月 14 日，公司分别召开了第四届董事会第十九次会议及第四届
监事会第十七次会议，审议通过了《关于向激励对象授予股票期权的议
案》，同意公司以 2019 年 11 月 15 日为授予日，授予 80 名激励对象 766
万份股票期权。公司独立董事对相关事项发表了独立意见，公司监事会对
2019 年股票期权激励计划的激励对象符合授予条件予以核实。同日，公司
董事会出具了《关于向激励对象授予股票期权的公告》 。

5. 2019 年 12 月 9 日，公司董事会出具了《关于公司 2019 年股票期权授予完
成的公告》，确认已完成授予股票期权登记。
6. 2020 年 11 月 27 日，公司分别召开第五届董事会第六次会议以及第五届监
事会第六次会议，审议通过了《关于注销 2019 年股票期权激励计划部分股
票期权的议案》、《关于调整 2019 年股票期权激励计划行权价格的议案》
以及《关于公司 2019 年股票期权激励计划第一个行权期可行权的议案》，
同意对 2019 年股票期权激励计划的股票期权行权价格、激励对象根据规则
予以调整，并审议通过了第一个行权期行权及期权调整有关事宜。公司独
立董事对相关事项发表了独立意见。
7. 2022 年 8 月 19 日，公司分别召开第五届董事会第十五次会议、第五届监事
会第十五次会议，审议通过了《关于调整 2019 年股票期权激励计划行权价
格的议案》，同意对 2019 年股票期权激励计划行权价格进行调整，2019 年
股票期权激励计划中授予的股票期权行权价格由 6.63 元/份调整为 6.57 元
/份。公司独立董事对相关事项发表了独立意见。
8. 2022 年 11 月 24 日，公司分别召开第五届董事会第十七次会议、第五届监
事会第十七次会议，审议通过了《关于注销 2019 年股票期权激励计划部分
股票期权的议案》以及《关于公司 2019 年股票期权激励计划第二个行权期
可行权的议案》，同意对 2019 年股票期权激励计划的激励对象根据规则予
以调整，并审议通过了第二个行权期行权及注销部分已授予股票期权有关
事宜。公司独立董事对相关事项发表了独立意见。
9. 2023 年 7 月 7 日，公司分别召开第六届董事会第二次会议、第六届监事会
第二次会议，审议通过了《关于调整 2019 年股票期权激励计划行权价格的
议案》，同意对 2019 年股票期权激励计划行权价格进行调整，2019 年股票
期权激励计划中授予的股票期权行权价格由6.57元/份调整为6.52元/份。
公司独立董事对相关事项发表了独立意见。
10. 2024 年 7 月 5 日，公司分别召开第六届董事会第九次会议、第六届监事会
第九次会议，审议通过了《关于调整 2019 年股票期权激励计划行权价格的
议案》，同意对 2019 年股票期权激励计划行权价格进行调整，2019 年股票
期权激励计划中授予的股票期权行权价格由 6.52 元/份调整为 6.505 元/份。
公司独立董事参与了董事会决策程序。
11. 2024 年 12 月 20 日，公司分别召开第六届董事会第十三次会议、第六届监
事会第十二次会议，审议通过了《关于注销 2019 年股票期权激励计划部分
股票期权的议案》，同意对 2019 年股票期权激励计划第二个行权期到期未
行权的股票期权共计 107.68 万份予以注销。公司独立董事参与了董事会决
策程序。
综合以上，本所律师认为，本次注销的有关事项已经取得现阶段必要的授权和批准，符合《管理办法》及2019激励计划的相关规定。
二、 本次注销的具体情况
根据《管理办法》第三十二条规定，股票期权各行权期结束后，激励对象未行权的当期股票期权应当终止行权，上市公司应当及时注销。根据2019激励计划第四条“股票期权激励计划的时间安排”第（四）条规定，激励对象分两期行权，第二个行权期为“自授予登记完成之日起36个月后的首个交易日起至授予日起60个月内的最后一个交易日当日止。”因公司2019激励计划授予日为2019年11月15日，故第二个行权期至2024 年11月 14日止。截至2