飞力达:公司章程(2024年12月)

江苏飞力达国际物流股份有限公司
章 程
江苏飞力达国际物流股份有限公司

目录

目录......2
第一章 总则......4
第二章 经营宗旨和范围......5
第三章 股份......5
第一节 股份发行......5
第二节 股份增减和回购......6
第三节 股份转让......7
第四章 股东和股东会......8
第一节 股东......8
第二节 股东会的一般规定......11
第三节 股东会的召集......14
第四节 股东会的提案与通知......15
第五节 股东会的召开......16
第六节 股东会的表决和决议......19
第五章 董事会......24
第一节 董事......25
第二节 董事会......28
第六章 总裁及其他高级管理人员......33
第七章 监事会......35
第一节 监事......35
第二节 监事会......36
第八章 财务会计制度、利润分配和审计......38
第一节 财务会计制度......38
第二节 利润分配......38
第三节 内部审计......42
第四节 会计师事务所的聘任......42
第九章 通知和公告......43
第一节 通知......43
第二节 公告......44
第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清算......44
第一节 合并、分立、增资和减资......44
第二节 解散和清算......45
第十一章 修改章程......46
第十二章 附则......47
第一章 总则
第一条 为维护公司、股东和债权人的合法权益，规范公司的组织和行为，根据《中
华人民共和国公司法》(以下简称《公司法》)、《中华人民共和国证券法》(以下简称《证券法》)和其他有关规定，制订本章程。
第二条 公司系依照《中华人民共和国公司法》及其他法律、法规的有关规定由昆山飞力国际货运有限公司整体变更设立的股份有限公司。
公司在江苏省苏州工商行政管理局注册登记，取得注册号为320583400029029号《企业法人营业执照》。
第三条 公司于2011年6月16日经中国证券监督管理委员会以证监许可[2011]950
号《关于核准江苏飞力达国际物流股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的批复》文件核准，首次向社会公开发行人民币普通股2700万股；公司股票于2011年7月6日在深圳证券交易所创业板挂牌上市。
第四条 公司注册名称：江苏飞力达国际物流股份有限公司
英文名称：Jiangsu Feiliks International Logistics Inc.
第五条 公司住所：昆山开发区玫瑰路999号
邮政编码：215300
第六条 公司注册资本为37,156.295万元人民币。
第七条 公司营业期限为永久存续的股份有限公司。
第八条 董事长为公司的法定代表人。
第九条 公司全部资产分为等额股份，股东以其认购的股份为限对公司承担责任，
公司以其全部资产对公司的债务承担责任。
第十条 本章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与行为、公司与股东、股东
与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件，对公司、股东、董事、监事、高级管理人员具有法律约束力。依据本章程，股东可以起诉股东，股东可以起诉公司董事、监事、总裁和其他高级管理人员，股东可以起诉公司，公司可以起诉股东、董事、监事、总裁和其他高级管理人员。

第十一条 本章程所称其他高级管理人员是指公司的联席总裁、高级副总裁、副总
裁、董事会秘书、财务总监、人力资源总监、资讯总监、研发总监、行政总监。
第二章 经营宗旨和范围
第十二条 公司的经营宗旨：全方位服务客户，超越客户需求，让物流服务更加卓
越，使公司成为最优秀、最专业的现代物流管理公司。
第十三条 经依法登记，公司的经营范围：综合货运站（场）（仓储）、货物专用运
输（集装箱）、普通货运；承办空运、海运进出口货物的国际运输代理业务（包括揽货、 订仓、仓储、中转、集装箱拼装、拆箱、结算运杂费、报关、报验及咨询业务）；自营 和代理各类商品及技术的进出口业务；代签提单、运输合同，代办接受订舱业务；办理 船舶、集装箱以及货物的报送手续；承揽货物、组织货载，办理货物、集装箱的托运和 中转；代收运费，代办结算及其他相关业务、货运办理（代办），无船承运业务、装卸 搬运、普通货物仓储服务（不含危险化学品等需许可审批的项目）。（以工商注册为准）
第三章 股份
第一节 股份发行
第十四条 公司的股份采取股票的形式。
公司股票是公司签发给投资人的证明股东所持有公司股份的凭证。
第十五条 公司股份的发行，实行公开、公平、公正的原则，同种类的每一股份应
当具有同等权利。
同次发行的同种类股票，每股的发行条件和价格应当相同；任何单位或者个人所认 购的股份，每股应当支付相同价额。
第十六条 公司发行的股票，以人民币标明面值。
第十七条 公司发行的股份在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司集中存
管。
第十八条 公司发起人姓名或名称、认购的股份数量、出资方式和出资时间：
序 发起人企业 认股 认购股
号 发起人名称或姓名 注册号 出资形式 数 持股比例 出资时间
（万股）

1 昆山市创业控股有限 320583000008825 净资产 1900 23.75% 2008年6月16日
公司
2 昆山亚通汽车维修服 320583000189965 净资产 1900 23.75% 2008年6月16日
务有限公司
3 昆山飞达投资管理有 320583000246264 净资产 1900 23.75% 2008年6月16日
限公司
4 昆山吉立达投资咨询 320583000244402 净资产 1900 23.75% 2008年6月16日
有限公司
5 苏州国嘉创业投资有 320500000058134 净资产 400 5.00% 2008年6月16日
限公司
合 计 8000 100.00%
第十九条 公司的股份总数为371,562,950股，全部为普通股。其中27,000,000股
为公开募集；7,317,200股为向激励对象定向募集；257,245,750股为公积金转增股本。
第二十条 公司或公司的子公司(包括公司的附属企业)不以赠与、垫资、担保、补
偿或贷款等形式，对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资助。
第二节 股份增减和回购
第二十一条 公司可以增加注册资本。
公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规的规定，经股东会作出决议，可以采 用下列方式增加资本：
（一）公开发行股份；
（二）非公开发行股份；
（三）向现有股东派送红股；
（四）以公积金转增股本；
（五）法律、行政法规规定以及中国证监会批准的其他方式。
第二十二条 公司可以减少注册资本。
公司减少注册资本，应当按照《公司法》以及其他有关规定和本章程规定的程序办 理。
第二十三条 公司在下列情况下，可以依照法律、行政法规、部门规章和本章程的
规定，收购本公司的股份：
（一）减少公司注册资本；

（二）与持有本公司股份的其他公司合并；
（三）将股份用于员工持股计划或者股权激励；
（四）股东因对股东会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购其股份；
（五）将股份用于转换上市公司发行的可转换为股票的公司债券；
（六）上市公司为维护公司价值及股东权益所必需。
除上述情形外，公司不得收购本公司股份。
第二十四条 公司收购本公司股份，可以通过公开的集中交易方式，或者法律法规
和中国证监会认可的其他方式进行。
公司因本章程第二十三条第一款第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，应当通过公开的集中交易方式进行。
第二十五条 公司因本章程第二十三条第一款第（一）项、第（二）项规定的情形
收购本公司股份的，应当经股东会决议；公司因本章程第二十三条第一款第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，须经三分之二以上董事出席的董事会会议审议批准。
公司依照本章程第二十三条第一款规定收购本公司股份后，属于第（一）项情形的，应当自收购之日起10日内注销；属于第（二）项、第（四）项情形的，应当在6个月内转让或者注销；属于第（三）项、第（五）项、第（六）项情形的，公司合计持有的本公司股份数不得超过本公司已发行股份总额的10%，并应当在3年内转让或者注销。
第三节 股份转让
第二十六条 公司的股份可以依法转让。
第二十七条 公司不接受本公司的股票作为质押权的标的。
第二十八条 公司公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在证券交易所上市交
易之日起一年内不得转让。控股股东、实际控制人及其控制的股东认购的公司上市后所增发的股份，自增资发股份上市交易之日起三十六个月内不得转让。
公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其变动情况，在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的25%；所持本公司股份自公司股票上市交易之日起一年内不得转让。上述人员在公司股票上市交易之日起
六个月内申报离职的，自申报离职之日起十八个月内不得转让其直接持有的本公司股份；上述人员自公司股票在上市交易之日起第七个月至第十二个月之间申报离职的，自申报离职之日起十二个月内不得转让其直接持有的本公司股份；上述人员自公司股票在上市交易之日起一年后申报离职的，自申报离职之日起半年内不得转让其直接持有的本公司股份。
第二十九条 公司董事、监事、高级管理人员、持有本公司股份5%以上的股东，
将其持有的本公司股票在买入后6个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。但是，证券公司因包销购入售后剩余股票而持有5%以上股份的，卖出该股票不受6个月时间限制。
公司董事会不按照前款规定执行的，股东有权要求董事会在30日内执行。公司董事会未在上述期限内执行的，股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。
公司董事会不按照第一款的规定执行的，负有责任的董事依法承担连带责任。
第四章 股东和股东会