北方铜业:关于重大资产重组限售股份解除限售的提示性公告

证券代码：000737 证券简称：北方铜业 公告编号：2024-56
北方铜业股份有限公司
关于重大资产重组限售股份解除限售的提示性公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
特别提示：
1、本次解除限售的股份数量为1,045,993,195股，占公司总股本59.0138%。
2、本次申请解除股份限售的股东共4名。
3、本次解除限售股份的上市流通日为2024年12月24日。
一、本次解除限售股份的基本情况
2021年10月18日，中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）核发了《关于核准南风化工集团股份有限公司重大资产重组及向中条山有色金属集团有限公司等发行股份购买资产并募集配套资金申请的批复》（证监许可[2021]3284号），核准北方铜业股份有限公司（以下简称“北方铜业”或“公司”）向中条山有色金属集团有限公司（以下简称“中条山集团”）发行829,972,894股、向宁波保税区三晋国投股权投资基金合伙企业（有限合伙）（以下简称“三晋国投”）发行72,006,767股、向晋创投资有限公司（以下简称“晋创投资”）发行72,006,767股、向上海潞安投资有限公司（以下简称“潞安投资”）发行72,006,767股及向其他5家公司发行股份96,534,141股，共发行1,142,527,336股股份购买相关资产；核准公司发行股份募集配套资金不超过50,000万元。公司本次发行的股票于2021年12月16日在深圳证券交易所上市，该等新增股份的性质为有限售条件流通股（截至本公告披露日，已有96,534,141股按照有关法律法规及公司相关股东的承诺进行解除限售）。本次股份发行后，北
方铜业的总股本数量由548,760,000股增至1,691,287,336股。
二、本次限售股形成后至今公司股本数量变化情况
前述限售股份形成后，北方铜业于 2021 年 12 月以向特定对象发行股份的方式
募集配套资金，新增股份81,168,831股，北方铜业的总股本数量由1,691,287,336股增至1,772,456,167股。除上述情形外，公司未发生配股、公积金转增股本等事项，股本数量未发生变化。
截至本公告披露日，公司总股本为1,772,456,167股，其中尚未解除限售的股份数量为 1,045,993,195 股（不含高管锁定股）。
三、申请解除限售股份股东履行承诺情况
（一）本次解除限售的股东有 4名，分别为中条山集团、三晋国投、晋创投资、潞安投资，其涉及限售股上市流通的有关承诺如下：

序号 承诺事项 承诺方 承诺主要内容 承诺履行情况
本承诺人在本次交易中以资产认购取得的上市公司非公开发行的股份，自发行结束之日起36个月内将不以
任何方式转让，包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式转让，但是，在适用法律许可的前提
下的转让不受此限（包括但不限于因业绩补偿而发生的股份回购行为）。本次交易完成后6个月内，如上
市公司股票连续20个交易日的收盘价低于发行价，或者交易完成后6个月期末收盘价低于发行价的，本承
关于锁定期的 诺人持有上市公司股票的锁定期自动延长6个月。
1 声明与承诺 中条山集团 本次交易完成后，本承诺人基于本次认购而享有的上市公司拟送股、转增股本等新增股份，亦遵守相应锁 本次交易完成后6个月
定期的约定。 内，上市公司股票不
锁定期届满后，本承诺人转让和交易上市公司股份将依据届时有效的法律法规和深圳证券交易所的规则办 存在连续20个交易日
理。 的收盘价低于发行价
若本承诺人基于本次交易所取得股份的锁定期承诺与证券监管机构的最新监管意见不相符，本承诺人将根 的情形，也不存在交
据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整。 易完成后6个月期末收
本承诺人在本次交易中以资产认购取得的上市公司非公开发行的股份，自发行结束之日起36个月内将不以 盘价低于发行价的情
任何方式转让，包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式转让，但是，在适用法律许可的前提 形，因此上述承诺人
下的转让不受此限。本次交易完成后6个月内，如上市公司股票连续20个交易日的收盘价低于发行价，或 持有上市公司股票的
三晋国投、 者交易完成后6个月期末收盘价低于发行价的，本承诺人持有上市公司股票的锁定期自动延长6个月。 锁定期无需延长6个月
2 关于锁定期的 晋创投资、 本次交易完成后，本承诺人基于本次认购而享有的上市公司拟送股、转增股本等新增股份，亦遵守相应锁
声明与承诺 潞安投资 定期的约定。
锁定期届满后，本承诺人转让和交易上市公司股份将依据届时有效的法律法规和深圳证券交易所的规则办
理。
若本承诺人基于本次交易所取得股份的锁定期承诺与证券监管机构的最新监管意见不相符，本承诺人将根
据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整。
业绩补偿义务人（中条山集团、三晋国投、晋创投资、潞安投资）承诺，标的公司（山西北铜）在2021年 山西北铜2021年度、
度、2022年度和2023年度经审计的合并报表口径下扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润分别不 2022年度、2023年度
低于333,465,140.75元、373,005,665.94元和382,612,904.34元，业绩承诺期内合计扣除非经常性损益后 经审计的合并报表口
归属于母公司股东的净利润（以下简称“累积承诺净利润”）不低于1,089,083,711.03元。 径下累计扣除非经常
中 条 山 集 如本次交易未能在2021年完成，则标的公司的业绩承诺期自动延长一年，为2021年度、2022年度、2023年 性损益后归属于母公
团、三晋国 度和2024年度。标的公司在2021年度、2022年度和2023年度的业绩承诺金额不变，即标的公司在2021年 司股东的净利润金额
3 业绩补偿承诺 投、晋创投 度、2022年度和2023年度经审计的合并报表口径下扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润分别不 为 2,227,309,460.75
资、潞安投 低于333,465,140.75元、373,005,665.94元和382,612,904.34元。标的公司在2024年度经审计的合并报表 元 , 累 计 完 成 率
资 口径下扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润不低于402,255,795.59元，业绩承诺期内合计扣除 204.51%。业绩补偿义
非经常性损益后归属于母公司股东的净利润不低于1,491,339,506.62元。 务 人 关 于 山 西 北 铜
根据业绩承诺期内最后一个会计年度的《专项审核报告》，如标的公司在业绩承诺期内累积实际净利润低 2021年至2023年度的
于累积承诺净利润，上市公司应按照协议约定的顺序及公式计算并确定业绩补偿义务人应补偿金额，同时 业绩承诺得到了有效
根据应补偿金额确定业绩补偿义务人应补偿股份数量及应补偿现金金额（如需）。业绩补偿义务人优先以 履行，业绩承诺已经
在本次交易中所获得的上市公司股份向上市公司进行补偿，股份不足补偿部分由中条山集团以现金补偿。 完成
本企业保证通过本次交易获得的用于承担《南风化工集团股份有限公司与中条山有色金属集团有限公司、
关于保证对价 中 条 山 集 宁波保税区三晋国投股权投资基金合伙企业（有限合伙）、晋创投资有限公司、上海潞安投资有限公司之
股份优先用于 团、三晋国 业绩补偿协议》（以下简称“《业绩补偿协议》”）约定的业绩补偿义务的对价股份（以下简称“对价股
4 履行业绩补偿 投、晋创投 份”）优先用于履行业绩补偿承诺，不通过质押股份等方式逃废补偿义务。未来质押对价股份时（如
承诺的声明和 资、潞安投 有），将书面告知质权人根据《业绩补偿协议》约定拟质押股份具有潜在业绩补偿义务情况，并在质押协
承诺 资 议中就相关股份用于支付业绩补偿事项等与质权人作出明确约定。
本承诺人自愿对上述声明承诺承担个别和连带的法律责任。
关于保证对价 中 条 山 集
股份优先用于 团、三晋国 本企业承诺，自本次交易实施完毕之日起至本次交易相关协议约定的业绩承诺补偿义