马钢股份:马鞍山钢铁股份有限公司股权投资管理办法

马鞍山钢铁股份有限公司
股权投资管理办法
1 目的
为规范马鞍山钢铁股份有限公司（以下简称 公司）股权投资行为，加强股权投资项目的管理，防范投资风险，提高投资效益，根据国家有关法律法规、国务院相关部委关于国有资产管理和投资管理的规章制度，以及宝武集团的有关规定，结合公司实际情况，特制定本办法。
2 范围
本办法覆盖马钢股份。
3 术语和定义
3.1 股权投资
指公司以货币或实物资产、无形资产、股权、债权等可以用货币估值并可以依法转让的非货币财产出资（法律、行政法规规定不得作为出资的财产除外），以参与经营或控制企业经营活动并以持有一年以上股权为目的，向其他经济实体投资的行为。包括组建新的经济实体（除员工持股等特殊情形外，原则上不与自然人合资）、购买目标企业股权、对目标企业增资（含债转股）。
3.1.1 股权投资授权项目，指已包含在经宝武集团审批通过的年度投资 计划内，且不属于宝武集团非授权投资范畴的拟投资项目。
3.1.2 股权投资非授权项目，指符合下述任一条件的拟投资项目：
a) 重大和高风险投资项目
b) 年度投资计划外项目
c) 单项出资额>授权金额的项目
d) 需要宝武集团增资或者担保的项目
e) 境外股权投资项目
f) 非主业股权投资项目
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g) 组建 PPP、BOT 项目公司及对 PPP、BOT 项目公司增资
h) 导致控转参变化的增资
i) 对参股公司增资
j) 除原股东增资外的非公司协议增资
k) 产业金融业股权投资
l) 特别监管类项目
m) 其他宝武集团明确需要报批的项目
3.2 项目组
由资本运营部、经营财务部、法律事务部等相关部门及单位组成的项目工作组。
3.3 对外投资企业
指公司单独出资，或与其他依法成立的公司、企业、其他经济组织 或自然人共同出资设立的公司，包括全资子公司、控股子公司与参股公 司。
4 主要职责
4.1 党委
负责对股权投资事项进行前置研究。
4.2 董事会
制订公司年度股权投资计划，并对股东会授权的投资总额在公司最 近经审计净资产 10%的范围内对股权投资事项进行决策。如涉及关联交 易，遵照公司关于关联交易的相关规定。
4.3 股东会
对公司年度股权投资计划重大调整和股权投资事项进行决策，授权 董事会在一定额度内的股权投资事项进行决策。如涉及关联交易，遵照 公司关于关联交易的相关规定。
4.4 资本运营部
4.4.1 公司股权投资的综合管理单位，负责开展股权投资的过程管理工
作；
4.4.2 负责汇总编制公司年度股权投资方案（计划），履行相关审批程
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序；
4.4.3 负责公司股权投资的立项、论证，履行前置研究与决策程序；4.4.4 根据项目需要，组织投资项目财务顾问（投资银行）的选聘；4.4.5 负责组织或委托中介机构对投资项目和投资他方进行尽职调查，组织尽职调查报告的验收与评审；
4.4.6 组织投资项目资产评估机构的选聘、资产评估报告内审及履行公示、备案工作等；
4.4.7 负责组织编制项目的《可行性研究报告》及审查论证；
4.4.8 负责组织股权投资项目前期谈判工作，参与洽谈和审查相关法律文件；
4.4.9 参与对外投资企业委派人员的选拔、考察与绩效评价。
4.4.10 负责组织出具对外投资企业股东会议案、董事会议案的初审意见；
4.4.11 牵头组织股权投资项目的后评价工作；
4.4.12 负责制订和完善本制度。
4.5 规划与科技部
4.5.1 负责并购项目信息寻源管理、投资机会预研究、投资机会筛选工作；
4.5.2 负责组织并购项目的初步考察与调研，开展预可行性研究等；4.5.3 负责将拟开展的并购项目的投资项目报给资本运营部，并提供相应的项目资料；
4.5.4 负责组织开展并购的初步论证和分析工作，编制《项目建议书》上报公司履行相应决策，根据项目需要，上报宝武集团履行备案程序；4.5.5 根据项目需要，参加项目的评审与论证；
4.6 经营财务部
4.6.1 负责公司投资能力及对应的资产负债率测算；
4.6.2 负责对外投资企业财务委派人员的选拔、委派与绩效考核；
4.6.3 负责办理股权投资项目的出资、收益管理等财务手续，并对投资项目财务管理的规范性进行指导监督；
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4.6.4 参与《可行性研究报告》中涉及的融资方案、财务评价部分的论证；
4.6.5 牵头负责股权投资涉及的关联交易日常管理工作；
4.6.6 根据项目需要，参与投资项目的后评价工作。
4.7 党委组织部（人力资源部）
4.7.1 负责派出董事人选的提名、调整，董事、监事的报批、委派、组织培训，牵头组织考核评价等；
4.7.2 根据项目需要，组织聘请中介机构开展人力资源尽调工作，并对尽调报告验收与评审；
4.7.3 根据项目需要，参与投资项目的后评价工作。
4.8 法律事务部（董秘室）
4.8.1 负责处理股权投资相关的法律事务，包括参与对外投资项目前期谈判工作，起草和审查重要意向书、框架协议、约定、承诺等书面文件，起草或审核合资合同、出资人协议及所出资企业公司章程，结合项目组谈判情况，充分考虑与持股比例相对应的股东权益；
4.8.2 负责股权投资项目及投资他方的法律尽职调查，并出具法律尽调报告；参与可行性报告的编写、论证与评审，并出具法律意见书（如需要）；
4.8.3 根据项目需要，参与投资项目的评审及论证；
4.8.4 根据项目需要，组织聘请所需的法律顾问、独立财务顾问（香港H 股）；
4.8.5 配合牵头单位（项目组）对投资项目进行合规性审查；
4.8.6 根据项目需要，参与投资项目的后评价工作。
4.8.7 负责企业内部整合关联交易额度（董事会权限范围内）的协调安排。
4.8.8 负责上市公司对外信息披露事项。
4.9 审计部（监事会秘书处）
4.9.1 负责股权投资项目中审计机构的选聘、审计报告审核及上报宝武集团复核等工作；
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4.9.2 负责派出监事的业务管理工作，主要包括提出人选建议方案，履职支撑、业务能力建设等日常管理服务和绩效评价建议等；
4.9.3 参与投资项目的评审及论证；
4.9.4 负责长期股权投资项目的审计、监督与后评价审计；
4.10 运营改善部
4.10.1 负责将拟开展的整合融合类股权投资项目报送给资本运营部，并提供相应的项目资料；
4.10.2 根据项目需要，负责按照公司相关规定要求，组织投资项目风险评估机构的选聘、风险评估报告的评审与验收；
4.10.3 参与投资项目评审及论证。
4.11 项目组
4.11.1 根据需要组建项目组，由公司领导担任组长，资本运营部和具体项目单位担任副组长，承担股权投资项目的相关工作；
4.11.2 公司相关专业管理部门负责参与项目组，负责股权投资项目方案或可行性研究报告中的相关专业内容审查；
4.11.3 项目组编制项目推进计划，采用定期、不定期会议方式讨论项目的具体事项，并及时向公司进行汇报；
4.11.4 承担股权投资项目尽职调查、商务谈判等前期工作；
4.11.5 承担股权投资项目的投资方案或可行性论证工作；
4.11.6 负责并购项目的非约束力报价与约束力报价工作；
4.11.7 负责组织编制项目《可行性研究报告》，并对可行性研究报告进行审查论证；
4.11.8 负责投资项目的商务谈判，记录谈判结果。必要时应取得双方联合签署的文件，最终形成待审批的合同文本；
4.11.9 起草或根据授权签署重要意向书、框架协议、约定、承诺等书面文件，组织起草项目公司章程（草案）和合资合同（草案）等书面文件，充分考虑与持股比例相对应的股东权益约定；
4.11.10 负责上报项目《可行性研究报告》及相关配套资料履行评审程序；
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4.11.11 根据项目需要，负责组织项目的落地与实施，制订整合融
合计划，对项目的企业资源要素进行整体系统性安排。
4.12 子公司
原则上子公司不得开展股权投资项目，确需开展的，需将投资计划 报送资本运营部，公司批准立项后方可开展相关工作。
5 工作程序
5.1 管理流程
股权投资工作流程附件 1。
5.2 总体要求
a) 符合宝武集团及公司的发展战略和规划方向，坚持聚焦主责主业；
b) 符合宝武集团关于新增法人、参股项目、管理层级、资产层级的相
关规定；
c) 财务评价以项目全部投资税后财务内部收益率（FIRR）为主要评价
指标，境内项目一般不得低于 7.5%，境外项目一般不得低于 9.5%；
对于国家使命类、战略培育类（含内部协同类）投资项目，原则上，
全部投资税后财务内部收益率（FIRR）一般不得低于国务院国资委《中
央企业投资项目负面清单》要求。
d) 符合公司投资项目负面清单；
e) 参照投资能力，并与公司年度财务预算相衔接，年度投资规模应与
合理的资产负债水平相适应。
5.3 长期股权投资（含新设、增资与收购）
5.3.1 计划管理
根据宝武集团提出的股权投资年度计划编制原则和要求，结合公司发展战略，编制年度投资计划。
5.3.2 立项管理
5.3.2.1 资本运营部根据公司战略定位，对投资标的或相关方进行
初步调研、价值预估，开展交易结构设计，提出对投资必要性和可行
性的初步判断意见，并同步开展风险识别工作，综合形成初步投资方
案建议，内容包括目标项目的简要说明，包括投资目的、战略定位、
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投资金额、投资形式、交易结构等；
对于并购项目，由规划与科技部组织开展初步论证和分析工作，进行预可行性研究并组织编制《项目建议书》；
5.3.2.2 需要党委前置讨论研究的，上报公司党委前置研究；
5.3.2.3 需要成立项目组的，正式确定项目组负责人和成员，视项 目需要签订《合作框架协议》及其他为开展下一步尽职调查和可行性 研究工作所必须的协议，并遵守相关规定；
5.3.2.4 尽职调查及商务谈判
根据项目需要，项目组（或资本运营部）组织相关部门开展尽职调查，包括业务尽职调查、财务尽职调查、法律尽职调查，并同步开展商务谈判，形成合资合同、股权收购协议、公司章程等相关法律文件。必要时，可聘请第三方专业机构参与尽职调查、商务谈判等相关工作；
针对并购项目，首先与拟并购对象展开并购价格谈判，确定并购价格区间；再组织召开评审会，听取评审专家的意见，形成约束力报价与交割条件，作为上报公司决策的参考依据。
5.3.2.5 编制可行性研究报告
项目组（或资本运营部）组织编制或聘请外部机构编制项目《可行性研究报告》内容应包括但不限于投资环境分析、拟投资项目的战略意图、投资标的名称、投资金额、交易结构、合作方情况（如适用）、价值分析、价值评估、投资风险（包括但不限于财务风险、法律风险和舆情风险）、安全风险、环境风险、合规风险及应对措施、投资工作计划等。
对于并购类项目，价值分析与价值评估应按宝武集团相关规定执行，以确定拟投资项目的净现值或估值区间。如拟投资金额超出估值区间（有明显溢价），则应在可行性研究报告中对支持溢价的关键因素（如协同效益价值等）进行专项分析，并将溢价部分量化为项目实施后的净利润、销售收入或产能等价值驱动因素的提升幅度，以论证投资定价的合理性。对于大幅超出估值的投资项目（