中远海控:中远海控关于收购中远海运物流供应链有限公司部分股权的公告

证券代码：601919 证券简称：中远海控 公告编号：2024-058
中远海运控股股份有限公司
关于收购中远海运物流供应链有限公司部分股权的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
重要内容提示：
1、公司全资子公司中远海运集运于 2024 年 12 月 20 日与中远海运集团签署
《股权转让协议》，以人民币 2,142,606,006 元的价格自中远海运集团收购中远海运供应链 12%股权。本次交易完成后，中远海运集运持有中远海运供应链股权的比例由 7%上升到 19%，成为中远海运供应链第二大股东。
2、本次交易构成关联交易，已经公司董事会审议批准，无需提交公司股东大会审议。
3、本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
一、交易概述
（一）本次交易的基本情况
中远海运物流供应链有限公司（简称“中远海运供应链”）为中国远洋海运集团有限公司（简称“中远海运集团”）控股子公司，在综合物流供应链领域长期保持国内领先地位，为各类货物提供包括仓储、运输、配送、关务、船货代理等全球“海陆空”一体化端到端服务。2022 年下半年，中远海运供应链进行混合所有制改革，引入战略投资人并实施员工持股，中远海运控股股份有限公司（简称“中远海控”、“公司”或“本公司”）全资子公司中远海运集装箱运输有限公司（简称“中远海运集运”）同步通过非公开协议受让中远海运供应链部分股权；上述交易完成后，中远海运集运持有中远海运供应链 7%股权。
2024 年 12 月 20 日，经公司第七届董事会第十二次会议审议批准，中远海
运集运与中远海运集团签署《股权转让协议》，以人民币 2,142,606,006 元的价格收购中远海运集团所持中远海运供应链 12%股权（简称“本次交易”）。本次交易的交易价格以经中远海运集团备案的标的股权评估值为基础，在扣除中远海运供应链在评估基准日后分配的评估基准日之前的利润后，按照中远海运集运收购股权对应的实际权益比例计算得出。中远海运供应链于评估基准日的股东全部权益的评估值与账面值相比增值 14.53%。本次交易的资金来源为中远海运集运自有资金。
由于中远海运集团为本公司间接控股股东，根据《上海证券交易所股票上市规则》有关规定，中远海运集团为本公司关联人，本次交易构成关联交易。
（二）本次交易的目的和原因
详见本公告“五、本次交易的目的以及对公司的影响”。
（三）尚需履行的合规审议程序
至本次交易为止，公司过去 12 个月与同一关联人进行的交易及与不同关联人进行的交易类别相同的交易累计金额已达到人民币 3,000 万元以上，且已超过公司最近一期经审计净资产的 0.5%，但未达到公司最近一期经审计净资产的 5%。本次交易无需提交公司股东大会审议。
本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
二、关联方介绍
1、企业名称：中国远洋海运集团有限公司
2、企业类型：有限责任公司（国有独资）
3、注册地址：中国(上海)自由贸易试验区民生路 628 号
4、法定代表人：万敏
5、注册资本：人民币 1,100,000 万元
6、设立日期：2016 年 2 月 5 日
7、统一社会信用代码：91310000MA1FL1MMXL
8、主营业务：国际船舶运输、国际海运辅助业务；从事货物及技术的进出口业务；海上、陆路、航空国际货运代理业务；自有船舶租赁；船舶、集装箱、钢材销售；海洋工程装备设计；码头和港口投资；通讯设备销售，信息与技术服务；仓储（除危险化学品）；从事船舶、备件相关领域内的技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务，股权投资基金。（依法须经批准的项目，经相关部门批准
后方可开展经营活动）
10、主要股东或实际控制人：国务院国有资产监督管理委员会持有其 90%股权，全国社会保障基金理事会持有其 10%股权。
11、中远海运集团为本公司间接控股股东，截至本公告披露日，中远海运集团直接及间接持有本公司 43.92%的股份。
除本公告披露的关联关系外，公司与中远海运集团在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面独立运行。经在最高人民法院网站失信被执行人目录查询，中远海运集团不属于失信被执行人。
三、交易标的基本情况
（一）交易标的
本次交易的交易标的为中远海运集团所持中远海运供应链 12%股权。前述股权产权清晰，不存在质押及其他任何限制转让的情况，不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，不存在妨碍权属转移的其他情况。中远海运集团于 2022年 12 月 31 日与中远海运物流有限公司签署无偿划转协议，从中远海运物流有限
公司处无偿划入中远海运供应链 45%股权，并于 2023 年 8 月 21 日完成股东变更
登记。
（二）交易标的基本情况
1、公司名称：中远海运物流供应链有限公司
2、注册地：中国(上海)自由贸易试验区临港新片区业盛路 188 号 A-1040 室
3、法定代表人：韩骏
4、成立日期：2001 年 4 月 24 日
5、注册资本：人民币 1,637,978,269.23 元
6、社会统一信用代码：913101157033043933
7、经营范围：一般项目：国际货物运输代理；无船承运业务；报关业务；报检业务；非居住房地产租赁；普通货物仓储服务（不含危险化学品等需许可审批的项目）；社会经济咨询服务；货物进出口；技术进出口；国际船舶代理；国内船舶代理；国内货物运输代理；供应链管理服务；软件开发；会议及展览服务；包装服务；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；装卸搬运；道路货物运输站经营。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）许可项目：道路货物运输（不含危险货物）；水路普通货物运输；保险代理业务；
港口经营。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）。
8、股东及股权结构：中远海运集团持有 45%股权，中远海运集运持有 7%股权，上海隐远企业管理合伙企业（有限合伙）持有 12%股权，上海国际港务（集团）股份有限公司持有 10%股权，东方航空产业投资有限公司持有 8.631%股权，上海鹏远君泓企业管理咨询合伙企业（有限合伙）持有 7%股权，广州航远投资合伙企业（有限合伙）持有 5%股权，嘉兴上汽恒屹驰股权投资合伙企业（有限合伙）持有 4%股权，宇航一期股权投资基金（上海）合伙企业（有限合伙）1.369%股权。根据中远海运供应链章程，中远海运供应链其他股东对本次交易不享有优先受让权。
9、中远海运供应链合并口径主要财务指标如下：（金额单位：人民币亿元）
截至 2023 年 12 月 31 日 截至 2024 年 9 月 30 日
科目 （经信永中和会计师事务所 （未经审计）
（特殊普通合伙）审计）
总资产 262.92 273.42
总负债 94.06 105.50
归属于母公司所 159.10 158.15
有者权益
2023 年度 2024 年 1-9 月
营业总收入 227.66 179.10
归属于母公司所 6.67 4.90
有者的净利润
10、经在最高人民法院网站失信被执行人目录查询，中远海运供应链不属于失信被执行人。
（三）交易标的评估、定价情况
根据《企业国有资产交易监督管理办法》，本次交易由具有评估资格的独立评估机构北京中企华资产评估有限责任公司出具《中远海运集装箱运输有限公司拟收购中国远洋海运集团有限公司持有的中远海运物流供应链有限公司股权项目资产评估报告》（中企华评报字（2024）第 6620 号，以下简称“《评估报告》”）。根据《评估报告》，本次评估采用收益法和市场法，最终选取收益法的结果；经评估，截至评估基准日中远海运供应链股东全部权益账面值为人民币1,582,337.71 万元，评估值为人民币 181.22 亿元，增值率为 14.53%。《评估报告》概要详见本公告附件。

因中远海运物流部分注册资本尚未实缴，中远海运集运本次收购的中远海运供应链股权对应的实缴出资比例（即实际权益比例）为 12.2181%。本次交易的交易价格以经中远海运集团备案的中远海运供应链股东全部权益评估值为基础，在扣除中远海运供应链在评估基准日后分配的评估基准日之前的利润人民币585,623,878.39 元后，按照收购的实际权益比例计算得出。计算公式为：
本次交易的交易价格=（本次中远海运供应链股东全部权益评估值人民币181.22 亿元-本次评估基准日后分配的评估基准日之前的利润人民币585,623,878.39 元）×（中远海运供应链注册资本人民币 1,637,978,269.23 元×本次中远海运集运收购股权比例 12%÷中远海运供应链实缴出资额人民币1,608,743,908.84 元）。
本次交易价格根据经中远海运集团备案的《评估报告》所确定，本公司董事会认为，本次交易定价公平合理，不存在损害公司中小股东权益的情况。
四、本次交易相关协议主要内容和履约安排
1、签约日期：2024 年 12 月 20 日。
2、交易双方：
甲方（转让方）：中国远洋海运集团有限公司
乙方（受让方）：中远海运集装箱运输有限公司
3、交易标的、定价基准、交易价格：本次转让标的为甲方所持有的中远海运供应链 12%股权，即 19,655.739231 万元注册资本。甲、乙双方同意并确认，以信永中和会计师事务所出具的审计报告确认的中远海运供应链截至 2023年 12月 31 日账面净资产和北京中企华资产评估有限责任公司出具的资产评估报告结果为依据，最终股权收购价格以经中远海运集团备案的中远海运供应链净资产评估值为基础，扣除中远海运供应链在评估基准日后分配的评估基准日之前的利润后，按照收购的实际权益比例计算得出。本次交易的交易价格为人民币2,142,606,006 元。
4、付款、交割、过渡期及过户安排
本次交易以人民币结算。在本协议生效后 30 日内，由乙方以转账形式一次性支付给予甲方。
甲、乙双方同意并确认,以本协议生效之日作为股权交割日，自评估基准日至股权交割日之间的过渡期损益由乙方按股比享有或承担。自本协议生效之日起，
甲方丧失其对中远海运供应链 12%股权的所有权。甲方不再对该部分股权享有任何权利，也不再承担该股权下所设任何义务；乙方根据有关法律及中远海运供应链章程规定，按照其受让后所持有的中远海运供应链股权比例享有权利，并承担相应的义务。
本协议生效之日起 30 日内，中远海运供应链有义务向中远海运供应链所在的工商登记机关申请办理标的股权过户工商变更登记手续，甲方、乙方有义务配合履行相关手续。
5、转让费用承担安排
股权转让全部费用（包括手续费、税费等），由法律法规规定的缴纳义务人承担；如果法律法规没有规定的，由甲、乙双方各承担 50%。