北新路桥:关于向子公司增资扩股暨关联交易的公告

新疆北新路桥集团股份有限公司
关于向子公司增资扩股暨关联交易的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、关联交易概述
（一）本次交易基本情况
1、交易背景
经新疆北新路桥集团股份有限公司（以下简称“公司”或“北新路桥集团”）第七届董事会第七次会议、2023年度股东大会审议通过，公司与新疆生产建设兵团建设工程（集团）有限责任公司（以下简称“兵团建工集团”）、新疆兵团城建集团有限公司（以下简称“城建集团”）、新疆兵团建材（集团）有限公司（以下简称“建材集团”）、新疆兵团市政轨道交通（集团）有限公司（以下简称“市政交通集团”）、新疆兵团水利水电工程集团有限公司（以下简称“水利水电集团”）共同出资成立新疆兵建工程机械有限责任公司（以下简称“兵建机械公司”）。兵建机械公司注册资本为10,000万元，兵团建工集团占股43%，认缴出资额4,300万元；城建集团占股15%，认缴出资额1,500万元；北新路桥集团占股15%，认缴出资额1,500万元；建材集团占股9%，认缴出资额900万元；市政交通集团占股9%，认缴出资额900万元；水利水电集团占股9%，认缴出资额900万元。各股东已按照兵建机械公司章程约定、按照持股比例完成首笔注册资本金总计4,000万元的出资。
2、本次交易

为进一步扩大公司业务规模、完善公司产业链、增强市场竞争力，北新路桥集团拟对兵建机械公司增资3,000万元，以兵建机械公司2024年9月30日股东全部权益价值计算增资后各股东的持股比例。按照新疆宝中资产评估有限责任公司（以下简称“宝中评估公司”）出具的《资产评估报告》，兵建机械公司股东全部权益价值4,096.56万元，增资后，北新路桥集团占股34.47%，兵团建工集团占股33.15%，城建集团占股11.56%，建材集团占股6.94%，市政交通集团占股6.94%，水利水电集团占股6.94%。
（二）与本公司的关联关系
公司控股股东为兵团建工集团，城建集团、市政交通集团系兵团建工集团全资子公司，水利水电集团绝对控股股东为兵团建工集团，根据《深圳证券交易所股票上市规则》相关规定，兵团建工集团、城建集团、市政交通集团、水利水电集团为本公司的关联法人，上述事项构成关联交易。
（三）本次关联交易的审议程序
2024年12月19日，公司召开第七届董事会第十五次会议审议《关于向子公司增资扩股暨关联交易的议案》，公司关联董事于远征、夏鹏、黄国林回避表决，由6名非关联董事对本议案进行审议，以6票同意的表决结果通过了该增资扩股事项。本议案已经公司董事会独立董事专门会议审议通过并取得全体独立董事同意。本次关联交易事项无需提交公司股东大会审议。
本次增资扩股不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组、不构成重组上市。
二、交易对手方介绍
（一）关联方基本情况
1、新疆生产建设兵团建设工程（集团）有限责任公司

成立时间：2000年12月21日
企业类型：有限责任公司（国有控股）
统一社会信用代码：91650000228696593C
注册地址：新疆乌鲁木齐市天山区新民路113号
法定代表人：夏建国
注册资本：206,800万元人民币
主要股东及实控人：新疆生产建设兵团第十一师（以下简称“十一师”）国有资产监督管理委员会持股90.2418%
经营范围：房屋建筑工程施工总承包特级；铁路工程施工总承包壹级；水利水电工程施工总承包壹级（具体范围以建设部门颁发的资质证书为准）。承包境外工程和境内国际招标工程，上述境外工程所需的设备、材料出口，对外派遣实施上述境外工程所需的劳务人员。房屋及设备租赁；仓储服务；项目投资；塑钢门窗、钢结构制品的生产、销售；物业管理；房屋、设备、建材的租赁；建材销售；建筑新技术、新工艺、新产品的研究开发及技术推广服务；桥梁预制，市政行业（排水工程、给水工程、道路工程）专业乙级。
兵团建工集团是本公司控股股东，与本公司构成关联关系，不属于失信被执行人。
最近一期财务数据：截至2024年9月30日，该公司资产总额为815.78亿元，所有者权益为176.69亿元，实现营业收入258.70亿元，净利润为2.42亿元（以上数据未经审计）。
2、新疆兵团城建集团有限公司
成立时间：2001年7月24日
企业类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）

统一社会信用代码：91650100731821822J
注册地址：新疆乌鲁木齐市天山区新民路187号
法定代表人：曾宁波
注册资本：56,600万元人民币
股东：兵团建工集团持股100%
经营范围：砂石生产、锅炉安装、道路运输。房屋建筑工程施工总承包壹级；市政公用工程施工总承包壹级；钢结构工程专业承包壹级；建筑装修装饰工程专业承包贰级；机电设备安装工程专业承包贰级；起重设备安装工程专业承包贰级；电子与智能化工程专业承包贰级；地基基础工程专业承包叁级；公路工程施工总承包；园林绿化；水利水电工程施工总承包；建筑幕墙工程专业承包。一般货物及技术的进出口经营；润滑油、钢材、水泥、机械设备及配件、建筑材料、通讯器材、砂石、建材、汽车配件、五金交电产品的销售；金属结构制造；建筑工程机械与设备租赁。安全咨询服务；工程造价咨询业务；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广。
城建集团系本公司控股股东兵团建工集团全资子公司，与本公司构成关联关系，不属于失信被执行人。
最近一期财务数据：截至2024年9月30日，该公司资产总额为49.41亿元，所有者权益为15.11亿元，实现营业收入35.29亿元，净利润为5,393.29万元（以上数据未经审计）。
3、新疆兵团市政轨道交通（集团）有限公司
成立时间：1986年4月21日
企业类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
统一社会信用代码：91650100228665447L

注册地址：新疆乌鲁木齐市水磨沟区七道湾南路169号
法定代表人：曾新迪
注册资本：111,442.1962万元人民币
股东：兵团建工集团持股100%
经营范围：许可项目：建设工程施工；建筑劳务分包；施工专业作业；建设工程勘察；建筑物拆除作业（爆破作业除外）；建筑智能化系统设计；建设工程设计。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：园林绿化工程施工；土石方工程施工；工业工程设计服务；工程管理服务；建筑工程机械与设备租赁；机械设备租赁；非居住房地产租赁；住房租赁；装卸搬运；轨道交通运营管理系统开发；普通机械设备安装服务；专业设计服务；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；货物进出口；技术进出口；国内贸易代理；轨道交通绿色复合材料销售；建筑材料销售；建筑工程用机械销售；轻质建筑材料销售；机械设备销售；建筑用钢筋产品销售；建筑砌块销售；砼结构构件销售；建筑装饰材料销售；石棉水泥制品销售。
市政轨道交通集团系本公司控股股东兵团建工集团全资子公司，与本公司构成关联关系，不属于失信被执行人。
最近一期财务数据：截至2024年9月30日，该公司资产总额为51.09亿元，所有者权益为14.81亿元，实现营业收入25.13亿元，净利润为3,463.64万元（以上数据未经审计）。
4、新疆兵团水利水电工程集团有限公司
成立时间：1993年7月8日
企业类型：有限责任公司（国有控股）

统一社会信用代码：91650000712961061L
注册地址：新疆乌鲁木齐市新市区北京南路946号金坤大厦综合楼续建1栋14层办公1
法定代表人：孙敦江
注册资本：115,969.56万元人民币
主要股东：兵团建工集团持股86.2295%
经营范围：许可项目：建设工程施工；特种设备安装改造修理；公路管理与养护；输电、供电、受电电力设施的安装、维修和试验；建筑物拆除作业（爆破作业除外）；建筑劳务分包；道路货物运输（不含危险货物）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：机动车修理和维护；土石方工程施工；金属门窗工程施工；专用设备制造（不含许可类专业设备制造）；机械设备销售；照明器具制造；照明器具销售；门窗制造加工；门窗销售；建筑装饰、水暖管道零件及其他建筑用金属制品制造；建筑用金属配件销售；塑料制品制造；塑料制品销售；汽车零配件批发；汽车零配件零售；金属材料销售；五金产品零售；五金产品批发；电气设备销售；电器辅件销售；化工产品销售（不含许可类化工产品）；石油制品销售（不含危险化学品）；建筑用钢筋产品销售；建筑材料销售；通讯设备销售；对外承包工程；市场营销策划；市场调查（不含涉外调查）；装卸搬运；住房租赁；非居住房地产租赁；企业管理；企业总部管理；工程管理服务；招投标代理服务；机械设备租赁；园林绿化工程施工；体育场地设施工程施工；金属结构制造；金属结构销售；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；工程和技术研究和试验发展；新兴能源技术研发；新材料技术研发；新材料技术推广服务；新能源原动设备制造。

水利水电集团系本公司控股股东兵团建工集团绝对控股子公司，与本公司构成关联关系，不属于失信被执行人。
最近一期财务数据：截至2024年9月30日，该公司资产总额为82.21亿元，所有者权益为30.57亿元，实现营业收入46.08亿元，净利润为8,587.74万元（以上数据未经审计）。
（二）其他交易对手方基本情况
公司名称：新疆兵团建材（集团）有限公司
成立时间：2014年1月14日
企业类型：其他有限责任公司
统一社会信用代码：91650109085386829K
注册地址：新疆乌鲁木齐市米东区米东南路2600号
法定代表人：何金铭
注册资本：64,000万元人民币
主要股东：十一师国有资产监督管理委员会持股87.8125%
经营范围：经出资人授权对经营性国有资产进行投资、担保；地下车库、门面房、厂房、房屋租赁；信息技术咨询服务、推广服务。
建材公司与本公司不构成关联关系，不属于失信被执行人。
三、关联交易标的的基本情况
公司名称：新疆兵建工程机械有限责任公司
公司类型：有限责任公司（国有控股）
统一社会信用代码：91659003MADJ69J65Q
注册资本金：10,000万元人民币
注册地址：新疆图木舒克市四十一团草湖镇草湖经济技术开发区管委会三楼
3-277号（产业孵化园创业办公室）
经营范围：一般项目：建筑工程机械与设备租赁；机械设备租赁；集装箱租赁服务；运输设备租赁服务；仓储设备租赁服务；特种设备出租；租赁服务（不含许可类租赁服务）；品牌管理；充电控制设备租赁；光伏发电设备租赁；蓄电池租赁；农业机械租赁；计算机及通讯设备租赁；普通机械设备安装服务；建筑材料销售；电气设备销售；金属制品销售；管道运输设备销售；消防器材销售；互联网设备销售；轻质建筑材料销售；紧固件销售；金属切割及焊接设备销售；金属结构销售；隧道施工专用机械销售；特种设备销售；道路货物运输站经营；运输货物打包服务；电子过磅服务；陆路国际货物运输代理；国内货物运输代理；国内集装箱货物运输代理；装卸搬运；普通货物仓储服务（不含危险化学品等需许可审批的项目）；互联网安全服务；物联网应用服务；互联网数据服务；人工智能双创服务平台；工业互联网数据服务；网络技术服务；人工智能公共数据平台；软件开发；大数据服务；人工智能基础