秦港股份:北京观韬律师事务所关于秦皇岛港股份有限公司2024年第一次临时股东大会、2024年第一次A股类别股东大会及2024年第一次H股类别股东大会的法律意见书

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北京观韬律师事务所
关于秦皇岛港股份有限公司
2024年第一次临时股东大会、2024年第一次A股类别股东大会及
2024年第一次H股类别股东大会的
法律意见书
观意字〔2024〕第 008946 号
致：秦皇岛港股份有限公司
北京观韬律师事务所（以下简称“本所”）受秦皇岛港股份有限公司（以下简 称“公司”）之委托，指派本所律师出席公司2024年第一次临时股东大会、2024 年第一次A股类别股东大会及2024年第一次H股类别股东大会（以下合称“本次股 东大会”），并依据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）《中 华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）《上市公司股东大会规则》（以 下简称“《股东大会规则》”）以及公司现行有效的《公司章程》的有关规定，出 具本法律意见书。
本所及经办律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》 和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具日 以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信 用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完 整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗
漏，并承担相应法律责任。
本法律意见书中，本所律师仅对本次股东大会的召集、召开程序、出席会议人员资格、会议召集人资格及会议表决程序、表决结果是否符合《公司法》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定发表意见，不对本次股东大会审议的议案内容以及议案所表述事实或数据的真实性及准确性发表意见。
本所在此同意，公司可以将本法律意见书作为公司本次股东大会公告材料，随其他需公告的信息一起向公众披露。本法律意见书仅供见证公司本次股东大会相关事项的合法性之目的使用，未经本所书面同意，不得用作任何其他目的。
本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对公司提供的文件和有关事实进行了核查和验证，现出具法律意见如下：
一、关于本次股东大会的召集和召开程序
1、2024 年 10 月 29 日，公司第五届董事会第二十五次会议审议通过了《关
于提议召开 2024 年第一次临时股东大会、2024 年第一次 A 股类别股东大会及
2024 年第一次 H 股类别股东大会的议案》，同意召开本次股东大会，会议召开的时间、地点及会议议案等具体事项，公司将另行发出股东大会通知。
2、2024 年 12 月 4 日，公司在香港联交所网站刊登了《秦皇岛港股份有限
公司临时股东大会通告》和《秦皇岛港股份有限公司 H 股类别股东大会通告》；
2024 年 12 月 5 日，公司在上交所网站刊登了《秦皇岛港股份有限公司关于召开
2024 年第一次临时股东大会及 2024 年第一次 A 股类别股东大会的通知》（与《秦
皇岛港股份有限公司临时股东大会通告》《秦皇岛港股份有限公司 H 股类别股东大会通告》合称“《股东大会通知》”），以公告方式向公司股东发出了召开本次股东大会的通知。
本次股东大会已于会议召开 15 日前以公告方式通知了各股东，《股东大会通知》载明了本次股东大会的召集人、会议召开的日期及时间、会议的召开方式、出席对象、会议地点、会议审议事项、会议登记方法等，说明了股东有权出席会议或委托代理人出席会议并参加表决的权利。
3、2024 年第一次临时股东大会、2024 年第一次 A 股类别股东大会采用现
场投票和网络投票相结合的方式召开，2024 年第一次 H 股类别股东大会采用现
场会议方式召开。
4、公司本次股东大会现场会议于 2024 年 12 月 20 日 10 点 30 分在河北省秦
皇岛市海港区海滨路 35 号本公司二楼会议室依次召开，公司董事长张小强因公
务外出，副董事长聂玉中主持会议。
5、本次股东大会网络投票采用上海证券交易所股东大会网络投票系统，通
过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即
9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会
召开当日（即 2024 年 12 月 20 日）的 9:15-15:00。
经本所律师审查，本次股东大会的召开时间、地点、方式与公告内容相一致，召集、召开程序符合相关法律、行政法规及公司现行《公司章程》的规定。
二、关于召集人资格及出席本次股东大会人员的资格
（一）关于召集人
本次股东大会由公司董事会召集。
（二）出席本次股东大会的股东、股东代表及委托代理人
出席本次股东大会的股东、股东代表、委托代理人及所持表决权情况如下：
2024 年第一次临时股东大会
1、出席会议的股东和代理人人数 402
其中：A 股股东人数 400
境外上市外资股股东人数（H 股） 2
2、出席会议的股东所持有表决权的股份总数（股） 4,455,438,047
其中：A 股股东持有股份总数 4,027,730,511
境外上市外资股股东持有股份总数（H 股） 427,707,536
3、出席会议的股东所持有表决权股份数占公司有表决权股 79.740640
份总数的比例（%）
其中：A 股股东持股占股份总数的比例（%） 72.085798
境外上市外资股股东持股占股份总数的比例（%） 7.654842
2024 年第一次 A 股类别股东大会
1、出席会议的股东和代理人人数 400
2、出席会议的股东所持有表决权的股份总数（股） 4,027,730,511
3、出席会议的股东所持有表决权股份数占公司 A 股有表 84.659602
决权股份总数的比例（%）
2024 年第一次 H 股类别股东大会
1、出席会议的股东和代理人人数 2
2、出席会议的股东所持有表决权的股份总数（股） 427,707,036
3、出席会议的股东所持有表决权股份数占公司 H 股有表 51.540096
决权股份总数的比例（%）
（三）出席、列席本次股东大会的人员
除上述出席本次股东大会人员以外，出席本次股东大会现场会议的人员还包
括公司董事、监事、公司董事会秘书以及本所律师，公司部分高级管理人员列席
了本次股东大会现场会议。
前述参与本次股东大会网络投票的 A 股股东的资格，由网络投票系统提供
机构验证，出席本次股东大会的 H 股股东资格由香港中证登协助公司予以确定，本所律师无法对该等股东的资格进行核查，在该等参与本次股东大会网络投票的
A 股股东及 H 股股东的资格均符合法律法规和《公司章程》规定的前提下，本
所律师认为，本次股东大会召集人及出席本次股东大会的人员的资格符合法律法
规和《公司章程》的规定，合法、有效。
三、关于本次股东大会的表决程序及结果
（一）本次股东大会的表决程序
1、本次股东大会审议的议案与《股东大会通知》相符，没有出现修改原议
案或增加新议案的情形。
2、2024 年第一次临时股东大会、2024 年第一次 A 股类别股东大会采用现
场投票和网络投票相结合的表决方式，2024 年第一次 H 股类别股东大会采用现
场投票的表决方式。经本所律师见证，本次股东大会现场会议以记名投票方式表
决了《股东大会通知》中列明的议案。现场会议的表决由股东代表、监事代表、
香港中证登代表及本所律师共同进行了计票、监票。
3、参与网络投票的股东在规定的网络投票期间通过上海证券交易所交易系
统投票平台或上海证券交易所互联网投票平台行使了表决权。
（二）公司本次股东大会审议了如下议案
1、2024 年第一次临时股东大会

经本所律师见证，2024 年第一次临时股东大会审议通过了以下议案：
（1）关于修改《秦皇岛港股份有限公司章程》的议案
股东 同意 反对 弃权
类型 票数 比例（%） 票数 比例（%） 票数 比例（%）
A 股 4,000,286,778 99.318630 27,322,033 0.678348 121,700 0.003022
H 股 408,258,000 95.452609 19,449,536 4.547391 0 0.000000
普通股
合计 4,408,544,778 98.947505 46,771,569 1.049764 121,700 0.002731
（2）关于修改《秦皇岛港股份有限公司股东大会议事规则》的议案
股东 同意 反对 弃权
类型 票数 比例（%） 票数 比例（%） 票数 比例（%）
A 股 4,000,286,478 99.318623 27,318,033 0.678249 126,000 0.003128
H 股 408,257,500 95.452492 19,450,036 4.547508 0 0.000000
普通股
合计 4,408,543,978 98.947487 46,768,069 1.049685 126,000 0.002828
（3）关于签署《综合服务协议》的议案
股东 同意 反对