甘肃能源:北京德恒律师事务所关于甘肃电投能源发展股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之募集配套资金向特定对象发行股票发行过程和认购对象合规性的法律意见

北京德恒律师事务所
关于甘肃电投能源发展股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之募集配套资金向特定对象发
行股票发行过程和认购对象合规性的
法律意见
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北京德恒律师事务所
关于甘肃电投能源发展股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之募 集配套资金向特定对象发行股票发行过程和认购对象合规性的
法律意见
德恒 37F20240104-14 号
致：甘肃电投能源发展股份有限公司
根据甘肃能源与本所签订的《专项法律事务服务协议》，本所接受甘肃能源委托，担任甘肃能源本次重大资产重组项目的专项法律顾问。本所已于2024年5月31日、2024年6月19日、2024年9月23日、2024年10月11日、2024年10月12日分别出具了《北京德恒律师事务所关于甘肃电投能源发展股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的法律意见》《北京德恒律师事务所关于甘肃电投能源发展股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的补充法律意见（一）》《北京德恒律师事务所关于甘肃电投能源发展股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的补充法律意见（二）（修订版）》《北京德恒律师事务所关于甘肃电投能源发展股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的补充法律意见（三）》《北京德恒律师事务所关于甘肃电投能源发展股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的补充法律意见（四）》（以下合称“原《法律意见》”）。
中国证监会已出具《关于同意甘肃电投能源发展股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金注册的批复》（证监许可﹝2024﹞1611 号），同意本次交易的注册申请。本所承办律师就本次交易之募集配套资金向特定对象发行股票（以下简称“本次发行”）的发行过程和认购对象合规性进行了核查，并出具《北京德恒律师事务所关于甘肃电投能源发展股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之募集配套资金向特定对象发行股票发行过
程和认购对象合规性的法律意见》（以下简称“本《法律意见》”）。本所承办律师在原《法律意见》中的声明事项及所使用的简称适用于本《法律意见》。
本《法律意见》仅供甘肃能源本次重大资产重组之目的使用，未经本所书面授权，不得用作任何其他目的。
本所承办律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等有关规定，在对甘肃能源本次重大资产重组相关方提供的有关文件和相关事实进行充分核查验证的基础上，现出具法律意见如下：
一、本次发行的批准和授权
（一）甘肃能源的批准和授权
2024年3月18日，甘肃能源召开第八届董事会第十二次会议，审议通过了《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》《关于<甘肃电投能源发展股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案>及其摘要的议案》等与本次交易相关的议案。由于本次交易构成关联交易事项，在董事会审议相关议案时，关联董事已回避表决，公司独立董事对本次交易整体方案等有关事项发表了意见，同意本次交易。
2024年5月31日，甘肃能源召开第八届董事会第十五次会议，审议通过了《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》《关于<甘肃电投能源发展股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）>及其摘要的议案》《关于提请股东大会批准甘肃省电力投资集团有限责任公司免于发出要约的议案》等与本次交易相关的议案。由于本次交易构成关联交易事项，在董事会审议相关议案时，关联董事已回避表决，公司独立董事对本次交易整体方案等有关事项发表了意见，同意本次交易。
2024年6月19日，甘肃能源召开2024年第三次临时股东大会，审议通过了《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》《关于<甘肃电投能源发展股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配
套资金暨关联交易报告书（草案）>及其摘要的议案》等与本次重组相关的议案，并同意电投集团免于发出要约。
（二）常乐公司的批准和授权
2024年3月27日，常乐公司召开股东会，审议通过了《关于甘肃电投常乐发电有限责任公司股权转让的议案》，同意电投集团将常乐公司66.00%股权转让给甘肃能源，华润电力放弃优先购买权。
（三）电投集团的批准和授权
2024年5月28日，电投集团召开第三届董事会第二十一次会议，审议通过了与本次交易相关的审计、评估、方案、协议等相关议案，同意将电投集团所持常乐公司66.00%股权转让给甘肃能源。
（四）甘肃省国资委关于评估报告的备案程序及对本次交易的批复
2024年5月31日，甘肃省国资委对本次交易所涉《评估报告》予以备案。
2024年6月12日，甘肃省国资委下发《省政府国资委关于甘肃电投能源发展股份有限公司重大资产重组方案的批复》（甘国资发资本〔2024〕68号），批复同意甘肃能源发行股份及支付现金购买电投集团所持常乐公司66.00%股权并配套募资不超过19亿元暨关联交易方案。
（五）深交所审核
2024年10月14日，深交所发布《深圳证券交易所并购重组审核委员会2024年第5次审议会议结果公告》，深交所并购重组审核委员会对甘肃能源本次交易的申请进行了审议，会议审议结果为：本次交易符合重组条件和信息披露要求。
（六）中国证监会注册
2024年11月21日，甘肃能源收到中国证监会出具的《关于同意甘肃电投能源发展股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金注册的批复》（证监许可﹝2024﹞1611号），同意本次交易的注册申请。
综上，本所承办律师认为，本次发行已取得全部必要批准和授权，具备实施本次发行的法定条件。

二、本次发行的过程和发行结果
甘肃能源本次发行的主承销商为中信建投、华龙证券。经核查，本次发行的实施情况如下：
（一）本次发行认购邀请文件的发送
经本所承办律师查阅主承销商发送的电子邮件、快递发送记录，主承销商向符合相关法律法规要求的177名投资者发出了《甘肃电投能源发展股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之募集配套资金向特定对象发行股票认购邀请书》（ 以下简称“《认购邀请书》”）及《申购报价单》等相关附件。《认购邀请书》发送对象名单包括截至2024年11月26日收市后甘肃能源前20名股东（不包括甘肃能源和主承销商的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其控制或者施加重大影响的关联方，及香港中央结算有限公司），20家基金公司、20家证券公司、7家保险机构和110家已表达认购意向的投资者。
自《甘肃电投能源发展股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之募集配套资金向特定对象发行股票发行方案》（以下简称“《发行方案》”）和拟发送认购邀请书的对象名单报备深交所后至本次发行簿记前，甘肃能源和主承销商共收到61名新增投资者的认购意向，将其加入认购邀请书名单中，并向其补充发送认购邀请文件。
上述《认购邀请书》主要包括重要提示、认购对象与条件、认购时间与认购方式、发行价格、发行对象及分配股数的确定程序和规则、特别提示等内容，其中在“发行价格、发行对象及分配股数的确定程序和规则”部分明确了配售规则、申购当日有效认购不足时拟采取的措施、部分获配投资者放弃认购时拟采取的措施、部分获配投资者晚于缴款时限缴款时拟采取的措施，在“重要提示”部分明确了中止发行的情形；《申购报价单》主要包括申报价格、认购金额，以及声明同意按最终确认的发行价格、认购金额和时间缴纳认购款等内容。
（二）本次发行的申购报价
经本所承办律师现场见证及核查，在《认购邀请书》所确定的本次发行接收
申购文件的有效时间（2024年12月13日上午9:00-12:00）内，共收到31名投资者提交的《申购报价单》及其附件，具体申购情况簿记建档如下：
申购价格 申购金额 是否为
序号 投资者名称 （元/股） （万元） 有效申
购
1 杭州钱唐汇鑫私募基金管理有限公司-钱唐鑫成 5.86 5,500.00 是
大海 1 号私募证券投资基金
2 信达证券股份有限公司 5.55 20,000.00 是
3 泰合资产管理有限公司 5.67 6,000.00 是
4 陈小英 5.66 9,000.00 是
5 郭玉金 5.66 6,000.00 是
6 叶飞 5.66 15,000.00 是
7 兰州生态创新城投资基金（有限合伙） 5.51 5,430.00 是
8 湖北省资产管理有限公司 5.35 5,000.00 是
9 赵丙太 5.75 5,000.00 是
10 李世勇 5.65 5,000.00 是
11 紫金财产保险股份有限公司 5.35 5,000.00 是
12 中信证券资产管理有限公司 5.59 5,990.00 是
13 苏贵敏 5.89 5,200.00 是
14 湖北省铁路发展基金有限责任公司 5.90 30,000.00 是
15 中国华电集团产融控股有限公司 5.53 8,000.00 是
16 瑞众人寿保险有限责任公司-万能产品 5.50 5,000.00 是
17 瑞众