岩山科技:关联交易的进展公告

证券代码：002195 证券简称：岩山科技 公告编号：2024-050
上海岩山科技股份有限公司
关联交易的进展公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、关联交易概述
上海岩山科技股份有限公司（以下简称“公司”、“上市公司”）于 2023 年 8
月 29 日召开了第八届董事会第八次会议及第八届监事会第六次会议，审议通过了《关于拟增资并收购 Nullmax (Cayman) Limited 部分股权暨关联交易的议案》，
该议案已经 2023 年 9 月 19 日公司 2023 年第二次临时股东大会审议通过。主
要内容包括：
1、上市公司的全资子公司上海瑞丰智能科技有限公司（以下简称“瑞丰智能科技”，系 Nullmax (Cayman) Limited（以下简称“Nullmax (Cayman)”或“纽劢科技”）的 B 轮投资领投方。瑞丰智能科技有权指定其为本次交易而设立的特殊目的公司作为本次交易的投资主体，履行各协议项下的权利与义务）拟按人民币 19.8 亿元的投前总估值、以自有资金人民币 6.75 亿元或等值美元
的总金额对 Nullmax (Cayman) Limited 进行增资，认购 Nullmax (Cayman)合
计 36,199,565 股 B 轮优先股，占增资后 Nullmax (Cayman)26.12%的股权；
Da Vinci Auto Co. Limited 拟以 5,000 万元境外债权按照 B 轮领投方同等价格
转股，股份数为 2,681,449 股；Stonehill Technology Limited 拟出资 5,250 万
元以 B 轮领投方同等价格认购 Nullmax (Cayman) B 轮优先股，股份数为
2,815,522 股（以下简称“本次增资事项”）；
2、瑞丰智能科技拟按人民币 18.8 亿元的转让前总估值、以自有资金合计人
民币 320,991,616 元或等值美元受让 Xu Lei Holding Limited、Song Xin Yu
Holding Limited、惠州市德赛西威汽车电子股份有限公司、FutureX ICT
Opportunity Fund II LP、Thousand Rivers Investments Limited、Acadia Capital
Management Limited 等股东合计持有的 Nullmax (Cayman)13.08%的股权（以下简称“本次收购部分股权事项”）；
3、Stonehill Technology Limited、Yanheng Limited 拟将其分别持有的 8%
及 3%（合计 11%）的表决权委托由瑞丰智能科技代理行使（以下简称“表决权委托事项”）；
4、Nullmax (Cayman)董事会共 7 名董事，其中瑞丰智能科技将向 Nullmax
(Cayman)委派 2 名董事，StonehillTechnology Limited 向 Nullmax (Cayman)委
派 2 名董事（Stonehill 应促使该等董事与瑞丰智能科技委派董事保持一致行动，除非上市公司的控股股东上海岩合科技合伙企业（有限合伙）或其关联方丧失对上市公司的控制权）（以下简称“董事委派事项”）。
详见公司于 2023 年 8 月 31 日、2023 年 9 月 20 日在巨潮资讯网披露的
《关于拟增资并收购 Nullmax (Cayman) Limited 部分股权暨关联交易的公告》（公告编号：2023-043）、《半年报董事会决议公告》（公告编号：2023-039）、《半年报监事会决议公告》（公告编号：2023-040）、《2023 年第二次临时股东大会决议公告》（公告编号：2023-053）。
二、交易的前期进展情况
截至目前，本次增资事项、表决权委托事项、董事委派事项已全部完成，瑞丰智能科技已通过其设立的特殊目的全资子公司 Ruifeng (BVI) Co., Ltd（以下简称“瑞丰 BVI”）以自有资金合计人民币 53,919,108.00 元受让惠州市德赛西威
汽车电子股份有限公司、FutureX ICTOpportunity Fund II LP、Thousand Rivers
Investments Limited 、 Acadia Capital Management Limited 合 计 持 有 的
3,045,437 股 Nullmax (Cayman)的股份，占增资后 Nullmax (Cayman)2.20%的
股权。受让前述部分股权后，瑞丰 BVI 合计持有 Nullmax (Cayman)28.31%的股
权，合计持有的 Nullmax (Cayman)表决权为 39.31%。详见公司于 2023 年 9 月
5 日、2024 年 4 月 2 日、2024 年 10 月 14 日在巨潮资讯网披露的《关于拟增资
并收购 Nullmax (Cayman) Limited 部分股权暨关联交易的进展公告》（公告编号：2023-050）《关联交易的进展公告》（公告编号：2024-002）及《关联交易的进展公告》（公告编号：2024-041）。

截至目前，Nullmax (Cayman)股权结构如下：
股东名称 持股数量（股） 持股比例
Ruifeng (BVI) Co.，Ltd 39,245,002 28.31%
Stonehill Technology Limited 34,398,295 24.82%
Xu Lei Holding Limited 31,308,481 22.59%
Song Xin Yu Holding Limited 13,945,559 10.06%
Yanheng Limited 6,606,524 4.77%
SHUJUAN ZHAO 4,830,935 3.49%
惠州市德赛西威汽车电子股份有限公司 3,090,796 2.23%
Da Vinci Auto Co.Limited 2,681,449 1.93%
FutureX ICT Opportunity Fund II LP 1,733,792 1.25%
Suzhou Yuanzhixin Venture Capital Partnership LP 768,775 0.55%
小计 138,609,608 100.00%
三、终止受让 Xu Lei Holding Limited 和 Song Xin Yu Holding Limited
持有的 Nullmax (Cayman)部分股权及增加表决权委托的情况
1、拟签署终止受让 Nullmax (Cayman) Limited 剩余部分股权协议及增加
表决权委托协议的相关情况
经与相关部门沟通，鉴于对当前购买涉境外资产审批政策的判断，瑞丰智能
科技与 Xu Lei Holding Limited、Song Xin Yu Holding Limited 经友好协商，就
收购其持有的 Nullmax (Cayman)部分股权事项拟签署《TERMINATIONAGREEMENT》（即《终止协议》，以下称《终止协议》），各方一致同意终止收购
Xu Lei Holding Limited 及 Song Xin Yu Holding Limited 持有的 Nullmax
(Cayman)15,084,680 股，对应比例为 10.88%股权，终止收购对应收购价款为人民币 267,072,508 元或等值美元。
为进一步加强上市公司对Nullmax(Cayman)的控制权，瑞丰BVI与Stonehill
Technology Limited 及 Yanheng Limited 拟签署新的《PROXY AGREEMENT》
（即《表决权委托协议》，以下称《表决权委托协议》），Stonehill Technology
Limited 、 Yanheng Limited 拟 分 别 将 其 另 外 持 有 的 Nullmax (Cayman)
12,636,444 股（持股比例 9.12%）及 2,448,236 股（持股比例 1.77%）的表决
权委托由瑞丰 BVI 代理行使，因此瑞丰 BVI 将合计持有 50.20%的 Nullmax
(Cayman)表决权。
公司于 2024 年 12 月 20 日召开了第八届董事会第十八次会议、第八届监事
会第十四次会议，审议通过了《关于全资子公司拟签署终止受让 Nullmax(Cayman) Limited 剩余部分股权协议及签署增加表决权委托协议的议案》，关联董事叶可先生、陈于冰先生、陈代千先生及 Lei Xu 先生回避表决，该议案已经同日召开的 2024 年第二次独立董事专门会议全体独立董事过半数同意。
注：本文中部分合计数与各明细数直接计算值在尾数上如有差异，这些差异系由于四舍五入造成。
2、终止受让 Xu Lei Holding Limited 和 Song Xin Yu Holding Limited 持
有的 Nullmax (Cayman)部分股权的影响
由于本次交易的主要部分已经完成，Nullmax (Cayman)已经纳入上市公司合并报表范围内，终止剩余股权收购事项不影响公司对 Nullmax (Cayman)的控股权，亦不影响 Nullmax (Cayman)的业务发展，同时有利于创始人以其剩余持股与上市公司继续保持长期共同利益的一致性。通过签署新的《表决权委托协议》，将使得上市公司在无需支付更多现金的情况下，即可通过瑞丰 BVI 持有与假设完成后续收购事项后相同的 Nullmax (Cayman)的表决权。
根据 Nullmax (Cayman)创始人 Lei Xu、宋新雨于 2023 年 9 月 8 日的承诺，
Xu Lei Holding Limited 和 Song Xin Yu Holding Limited 因本次交易所获得的税
前现金对价，按照相关商誉减值比例将用于补偿上市公司至 2026 年末因本次交易而可能发生的商誉减值。现因他们未获得现金对价，故亦无需补偿。
3、《TERMINATION AGREEMENT》（即《终止协议》）的主要内容
瑞丰智能科技与 Xu Lei Holding Limited、Song Xin Yu Holding Limited 分
别就收购 Nullmax (Cayman)剩余部分股权事项拟签署英文版《TERMINATIONAGREEMENT》（即《终止协议》），具体如下：
（