皓元医药:上海皓元医药股份有限公司关于子公司开立可转换公司债券募集资金专项账户并签订募集资金专户存储四方监管协议的公告

证券代码：688131 证券简称：皓元医药 公告编号：2024-091
转债代码：118051 转债简称：皓元转债
上海皓元医药股份有限公司
关于子公司开立可转换公司债券募集资金专项账户
并签订募集资金专户存储四方监管协议的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
一、募集资金基本情况
经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）出具的《关于同意 上海皓元医药股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券注册的批复》（证 监许可[2024]1289 号）同意，上海皓元医药股份有限公司（以下简称“公司”）
向不特定对象发行 82,235.00 万元的可转换公司债券，期限 6 年，每张面值为人
民币 100 元，发行数量为 822,350 手（8,223,500 张），募集资金总额为人民币
822,350,000.00 元，扣除不含税的发行费用 10,612,390.15 元，实际募集资金净额
为 811,737,609.85 元。上述募集资金已于 2024 年 12 月 4 日全部到位，容诚会计
师事务所（特殊普通合伙）于 2024 年 12 月 5 日出具了《验资报告》（容诚验字
[2024]200Z0069 号）。
公司对募集资金采用专户存储，设立了募集资金专项账户。上述募集资金到 账后，已全部存放于经董事会批准设立的募集资金专项账户内，公司已与保荐机 构及存储募集资金的银行签订了《募集资金专户存储三方监管协议》，具体内容
详见公司于 2024 年 12 月 6 日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的
《上海皓元医药股份有限公司关于开立可转换公司债券募集资金专项账户并签 订募集资金专户存储三方监管协议的公告》（公告编号：2024-085）。
二、《募集资金专户存储四方监管协议》的签订情况和募集资金专户的开立 情况

公司于 2024 年 12 月 20 日分别召开第三届董事会第四十三次会议、第三届
监事会第四十一次会议，审议并通过了《关于使用可转换公司债券部分募集资金向全资子公司提供借款以实施募投项目的议案》，公司向不特定对象发行可转换公司债券募集资金投资项目“高端医药中间体及原料药 CDMO 产业化项目（一期）”、“265t/a 高端医药中间体产品项目”的实施主体为全资子公司菏泽皓元医药科技有限公司（曾用名为“山东成武泽大泛科化工有限公司”，以下简称“菏泽皓元”），同意公司使用可转换公司债券募集资金向全资子公司菏泽皓元提供无
息借款以实施募投项目的事项。具体内容详见公司于 2024 年 12 月 21 日在上海
证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《上海皓元医药股份有限公司关于使用可转换公司债券部分募集资金向全资子公司提供借款以实施募投项目的公告》（公告编号：2024-093）。
为规范公司募集资金管理及使用，保护投资者权益，根据《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》《公司募集资金管理办法》等有关法律法规和公司相关制度的规定，公司和菏泽皓元与保荐机构、开户银行签订募集资金四方监管协议并开设募集资金专项账户，公司向菏泽皓元提供借款的款项到位后，将存放于菏泽皓元开设的募集资金专项账户中，公司及菏泽皓元将严格按照相关规定，规范使用募集资金，确保募集资金使用的合法、有效。
公司、保荐机构及各募集资金专户监管银行签订的《募集资金专户存储四方监管协议》的协议内容与上海证券交易所制定的《募集资金专户四方监管协议（范本）》不存在重大差异。四方监管协议下的募集资金专户开立情况如下：
开户主体 项目 开户银行 银行账号
高端医药中间体及原 中国银行股份有限
菏泽皓元 料药 CDMO 产业化项 公司成武支行 233852404911
目（一期）
菏泽皓元 265t/a 高端医药中间 中国银行股份有限 226052415981
体产品项目 公司成武支行

三、《募集资金专户存储四方监管协议》的主要内容
（一）菏泽皓元与公司、民生证券、中国银行股份有限公司成武支行签订的《募集资金专户存储四方监管协议》的主要内容
甲方：上海皓元医药股份有限公司（以下简称“甲方一”）
菏泽皓元医药科技有限公司（以下简称“甲方二”）
乙方：中国银行股份有限公司成武支行（以下简称“乙方”）
丙方：民生证券股份有限公司（以下简称“丙方”）
甲方系实施募集资金投资项目的法人主体，甲方二系甲方一的全资子公司，为规范甲方募集资金管理，保护投资者权益，根据有关法律法规及《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》，甲、乙、丙三方经协商，达成如下协议：
一、甲方二已在乙方开设募集资金专项账户（以下简称“专户”），该专户仅用于甲方二“高端医药中间体及原料药 CDMO 产业化项目（一期）”募集资金投向项目募集资金的存储和使用，不得用作其他用途。
二、甲乙双方应当共同遵守《中华人民共和国票据法》《支付结算办法》《人民币银行结算账户管理办法》等法律、法规、规章。
三、丙方作为甲方的保荐人，应当依据有关规定指定保荐代表人或其他工作人员对甲方募集资金使用情况进行监督。
丙方承诺按照《证券发行上市保荐业务管理办法》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》以及甲方制订的募集资金管理制度对甲方募集资金管理事项履行保荐职责，进行持续督导工作。
丙方可以采取现场调查、书面问询等方式行使其监督权。甲方和乙方应当配合丙方的调查与查询。丙方根据上海证券交易所的要求定期对甲方现场调查时应当同时检查专户存储情况。
四、甲方授权丙方指定的保荐代表人邵航、刘永泓可以随时到乙方查询、复印甲方专户的资料；乙方应当及时、准确、完整地向其提供所需的有关专户的资料。
保荐代表人向乙方查询甲方专户有关情况时应当出具本人的合法身份证明；丙方指定的其他工作人员向乙方查询甲方专户有关情况时应当出具本人的合法
身份证明和单位介绍信。
五、乙方按月（每月 10 日前）向甲方出具真实、准确、完整的专户对账单，并抄送给丙方。
六、甲方 1 次或 12 个月以内累计从专户支取的金额超过 5000 万元且达到发
行募集资金总额扣除发行费用后的净额（以下简称“募集资金净额”）的 20%的，甲方应当及时以传真方式通知丙方，同时提供专户的支出清单。
七、丙方有权根据有关规定更换指定的保荐代表人。丙方更换保荐代表人的，应当将相关证明文件书面通知乙方，同时书面通知更换后保荐代表人的联系方式。更换保荐代表人不影响本协议的效力。
八、乙方三次未及时向甲方出具对账单，以及存在未配合丙方查询与调查专户情形的，甲方有权或丙方可以要求甲方单方面终止本协议并注销募集资金专户。
九、丙方发现甲方、乙方未按约定履行本协议的，应当在知悉有关事实后及时向上海证券交易所书面报告。
十、本协议自各方法定代表人/负责人或其授权代表签署并加盖各自单位公章/业务合同专用章之日起生效，至专户资金全部支出完毕并依法销户之日起失效。
十一、本协议一式八份，协议各方各持一份，向上海证券交易所、中国证监会上海监管局各报备一份，其余留甲方备用。
（二）菏泽皓元与公司、民生证券、中国银行股份有限公司成武支行签订的《募集资金专户存储四方监管协议》的主要内容
甲方：上海皓元医药股份有限公司（以下简称“甲方一”）
菏泽皓元医药科技有限公司（以下简称“甲方二”）
乙方：中国银行股份有限公司成武支行（以下简称“乙方”）
丙方：民生证券股份有限公司（以下简称“丙方”）
甲方系实施募集资金投资项目的法人主体，甲方二系甲方一的全资子公司，为规范甲方募集资金管理，保护投资者权益，根据有关法律法规及《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》，甲、乙、丙三方经协商，达成如下协议：

一、甲方二已在乙方开设募集资金专项账户（以下简称“专户”），该专户仅用于甲方二“265t/a 高端医药中间体产品项目”募集资金投向项目募集资金的存储和使用，不得用作其他用途。
二、甲乙双方应当共同遵守《中华人民共和国票据法》《支付结算办法》《人民币银行结算账户管理办法》等法律、法规、规章。
三、丙方作为甲方的保荐人，应当依据有关规定指定保荐代表人或其他工作人员对甲方募集资金使用情况进行监督。
丙方承诺按照《证券发行上市保荐业务管理办法》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》以及甲方制订的募集资金管理制度对甲方募集资金管理事项履行保荐职责，进行持续督导工作。
丙方可以采取现场调查、书面问询等方式行使其监督权。甲方和乙方应当配合丙方的调查与查询。丙方根据上海证券交易所的要求定期对甲方现场调查时应当同时检查专户存储情况。
四、甲方授权丙方指定的保荐代表人邵航、刘永泓可以随时到乙方查询、复印甲方专户的资料；乙方应当及时、准确、完整地向其提供所需的有关专户的资料。
保荐代表人向乙方查询甲方专户有关情况时应当出具本人的合法身份证明；丙方指定的其他工作人员向乙方查询甲方专户有关情况时应当出具本人的合法身份证明和单位介绍信。
五、乙方按月（每月 10 日前）向甲方出具真实、准确、完整的专户对账单，并抄送给丙方。
六、甲方 1 次或 12 个月以内累计从专户支取的金额超过 5000 万元且达到发
行募集资金总额扣除发行费用后的净额（以下简称“募集资金净额”）的 20%的，甲方应当及时以传真方式通知丙方，同时提供专户的支出清单。
七、丙方有权根据有关规定更换指定的保荐代表人。丙方更换保荐代表人的，应当将相关证明文件书面通知乙方，同时书面通知更换后保荐代表人的联系方式。更换保荐代表人不影响本协议的效力。

八、乙方三次未及时向甲方出具对账单，以及存在未配合丙方查询与调查专户情形的，甲方有权或丙方可以要求甲方单方面终止本协议并注销募集资金专户。
九、丙方发现甲方、乙方未按约定履行本协议的，应当在知悉有关事实后及时向上海证券交易所书面报告。
十、本协议自各方法定代表人/负责人或其授权代表签署并加盖各自单位公章/业务合同专用章之日起生效，至专户资金全部支出完毕并依法销户之日起失效。
十一、本协议一式八份，协议各方各持一份，向上海证券交易所、中国证监会上海监管局各报备一份，其余留甲方备用。
特此公告。
上海皓元医药股份有限公司董事会
2024 年 12 月 21 日