康希诺:北京市竞天公诚律师事务所关于康希诺生物股份公司控股股东、实际控制人增持公司H股股份免于发出要约事项的法律意见书

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北京市竞天公诚律师事务所
关于康希诺生物股份公司
控股股东、实际控制人增持公司 H 股股份
免于发出要约事项的法律意见书
致：康希诺生物股份公司
北京市竞天公诚律师事务所（以下简称“本所”）接受康希诺生物股份公司（以下简称“公司”）的委托，就公司部分控股股东、实际控制人及其一致行动人增持公司 H 股股份相关事宜（以下简称“本次增持”）担任公司的专项法律顾问，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）《上市公司收购管理办法》（以下简称“《收购管理办法》”）等法律、法规、规范性文件以及《康希诺生物股份公司章程》的规定及本法律意见书出具之日以前已经发生或者存在的事实，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责的精神，出具法律意见。

声 明
为出具本法律意见书，本所及本所律师特作如下声明：
1、本所及本所律师依据《公司法》《证券法》《收购管理办法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具之日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，就本法律意见书需要发表意见的事项进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担相应法律责任。
2、为出具本法律意见书，本所律师依据《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等有关规定，查阅了按规定需要查阅的文件以及本所律师认为必须查阅的其他文件。在公司保证提供了本所为出具本法律意见书要求公司提供的原始书面材料、副本材料、复印材料、确认文件，提供给本所的文件和材料是真实、准确、完整和有效的，并无隐瞒记载、虚假陈述和重大遗漏之处，且文件材料为副本或复印件的，其与原件一致和相符的基础上，本所合理、充分地运用了包括但不限于书面审查、查询、复核等方式进行了查验，对有关事实进行了查证和确认。
3、本所仅就与本次增持有关的法律问题发表法律意见，并不对会计、审计、财务等非法律专业事项发表意见。在本法律意见书中对有关财务数据或结论进行引述时（如有），本所已履行了普通注意义务，但该等引述并不视为本所对这些数据、结论的真实性和准确性作出任何明示或默示保证。对出具本法律意见书至关重要而又无法得到独立的证据支持的事实，本所依赖政府有关部门、公司或者其他有关机构出具的证明文件出具法律意见。
4、本法律意见书仅供公司为本次增持之目的而使用，不得被任何人用于其他任何目的。

5、本所同意将本法律意见书作为本次增持的必备法律文件，随其他材料一同上报或公告，并依法承担相应的法律责任。

一、增持人的主体资格
（一）增持人的基本情况
根据公司提供的资料，并经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，增持人的基本情况如下：
1、XUEFENGYU（宇学峰），加拿大籍，护照号码为 HP72****，系公司控股股东之一、董事长、总经理；
2、朱涛，中国籍，身份证号为 1201071973********，系公司控股股东之一、副总经理；
3、SHOUBAICHAO（巢守柏），美国籍，护照号码为 56156****，系公司执行董事、副总经理。
根据公司提供的资料，XUEFENGYU（宇学峰）、朱涛均系公司控股股东、实际控制人，SHOU BAI CHAO（巢守柏）系公司控股股东、实际控制人之一HELENHUIHUAMAO（毛慧华）的配偶，为公司控股股东、实际控制人的一致行动人。
（二）增持人的资格
根据增持人提供的书面说明，并经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，增持人不存在《收购管理办法》第六条规定的不得收购上市公司的情形：
（1）负有数额较大债务，到期未清偿，且处于持续状态；
（2）最近 3 年有重大违法行为或者涉嫌有重大违法行为；
（3）最近 3 年有严重的证券市场失信行为；

（4）收购人为自然人的，存在《公司法》第 146 条规定情形；
（5）法律、行政法规规定以及中国证监会认定的不得收购上市公司的其他情形。
综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，增持人不存在《收购管理办法》第六条规定的不得收购上市公司的情形，具备实施本次增持的主体资格。
二、本次增持的基本情况
（一）本次增持实施前增持人的持股情况
根据公司提供的资料及说明，本次增持实施前：
1、XUEFENG YU（宇学峰）直接持有公司股份 17,874,200 股（其中 A 股
6,284,017 股、H 股 11,590,183 股），约占公司总股本的 7.2234%；
2、朱涛直接持有公司股份 17,874,200 股（均为 A 股股份），约占公司总股
本的 7.2234%；
3、SHOU BAI CHAO（巢守柏）未直接持有公司任何股份。
（二）本次增持的实施情况
根据增持人提供的书面说明，本次增持实施期间，增持人累计增持公司278,000 股 H 股股份，约占公司总股本的 0.1123%。其中：XUEFENGYU（宇学
峰）增持公司 H 股 100,000 股，朱涛增持公司 H 股 110,000 股，SHOUBAICHAO
（巢守柏）增持公司 H 股 68,000 股。
同时，根据增持人的书面说明，在本次增持实施期间，增持人均未减持其持有的公司股份。

（三）本次增持实施完成后增持人的持股情况
根据公司提供的资料及说明，本次增持实施完成后：
1、XUEFENG YU（宇学峰）直接持有公司股份 17,974,200 股（其中 A 股
6,284,017 股、H 股 11,690,183 股），约占公司总股本的 7.2638%；
2、朱涛直接持有公司股份 17,984,200 股（其中 A 股 17,874,200 股、H 股
110,000 股），约占公司总股本的 7.2678%；
3、SHOUBAICHAO（巢守柏）直接持有公司股份 68,000 股（均为 H 股股
份），约占公司总股本的 0.0275%。
综上，本所律师认为，增持人本次增持符合《证券法》《收购管理办法》等有关法律、行政法规和规范性文件的规定。
三、本次增持属于《收购管理办法》规定的免于发出要约的情形
根据《收购管理办法》第六十三条：“有下列情形之一的，投资者可以免于发出要约：……（四）在一个上市公司中拥有权益的股份达到或者超过该公司已发行股份的 30%的，自上述事实发生之日起一年后，每 12 个月内增持不超过该公司已发行的 2%的股份；……。”
根据公司提供的资料，并经本所律师核查，
1、自公司于上海证券交易所科创板首次公开发行上市至本次增持实施前，公司控股股东、实际控制人合计持有公司的股份比例持续超过 30%；
2、在本次 6 个月的增持期间，公司部分控股股东、实际控制人及其一致行
动人累计增持公司 278,000 股 H 股股份，约占公司总股本的 0.1123%，未达到
综上，本所律师认为，本次增持符合《收购管理办法》第六十三条第一款第（四）项规定的可以免于发出要约的条件。
四、本次增持的信息披露
2024 年 6 月 24 日，公司发布 H 股公告《控股股东及执行董事拟增持股份》，
公告显示增持人拟于该公告发布之日起 6 个月内自公开市场购买公司 H 股股份，预计增持股份的代价总额将不超过港币1,000万元，资金来源为自有或自筹资金。
2024 年 7 月 12 日，公司发布 A 股公告《关于部分控股股东增持公司 H 股
股份的公告》，公告显示增持人基于对公司未来发展前景的信心及对其价值的认
可，拟在 2024 年 6 月 21 日起的 6 个月内，以自有资金增持公司无限售流通股 H
股，合计不超过港币 1,000 万元，具体内容可详见公司于 2024 年 6 月 24 日披露
的 H 股公告《控股股东及执行董事拟增持股份》。
截至本次增持实施期限届满之日，公司收到增持人关于本次增持实施完毕的《告知函》。根据公司的说明，公司拟披露关于部分控股股东增持公司 H 股股份计划实施完毕的相关公告。
综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司已就本次增持履行了现阶段所需的相关信息披露义务。
五、结论意见
综上所述，截至本法律意见书出具之日，本所律师认为：
1、增持人具备实施本次增持的主体资格；
2、增持人本次增持符合《证券法》《收购管理办法》等有关法律、行政法
规和规范性文件的规定；
3、本次增持符合《收购管理办法》规定的免于发出要约的情形；
4、公司已经履行了现阶段所需的信息披露义务。
本法律意见书正本一式三份，经本所经办律师及负责人签字并加盖本所公章后生效。
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