云维股份:云维股份第十届董事会独立董事2024年第三次专门会议决议

云南云维股份有限公司第十届董事会
独立董事 2024 年第三次专门会议决议
云南云维股份有限公司独立董事专门会议于2024年12月19日以现场表决方式召开。会议应参加表决独立董事3名，实际参加表决独立董事3名。经3名独立董事共同推选，由施谦主持会议，符合《公司法》《上市公司独立董事管理办法》及本公司《公司章程》的规定。
独立董事本着基于客观、独立的立场，对拟提交第十届董事会第六次会议的议案进行了会前审核并发表审核意见，具体如下：
一、以3票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于公司符合发行股份及支付现金购买资产暨关联交易条件的议案》；
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司重大资产重组管理办法》等法律法规及规范性文件及《公司章程》的相关规定，经结合公司实际情况自查论证，公司符合上述法律法规及规范性文件规定的发行股份及支付现金购买资产的相关条件。
本议案尚需提交公司董事会、股东大会审议。
二、逐项审议通过了《关于公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易方案的议案》；

公司本次发行股份及支付现金购买资产暨关联交易的方案如下：
1. 本次交易的整体方案
公司拟通过发行股份及支付现金的方式购买云南省电力投资有限公司、云南小龙潭矿务局有限责任公司、云南合和（集团）股份有限公司合计持有的云南能投红河发电有限公司（以下简称“标的公司”）100%股权（以下简称“本次交易”）。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
2. 本次交易的具体方案
由于标的公司的审计、评估和尽职调查工作尚未完成，本次交易的具体交易价格尚未确定。标的资产的交易价格将以符合《中华人民共和国证券法》规定的资产评估机构出具的且经有权国有资产监督管理机构备案的资产评估报告确定的评估结果为基础，由交易双方协商确定，并在重组报告书中予以披露。
（1）发行股份的种类和面值
本次交易中拟发行股份的种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
（2）定价基准日和发行价格
①定价基准日
本次交易中拟发行股份的定价基准日为上市公司审议本次交易相关事宜的第十届董事会第六次会议决议公告日。

②发行价格
根据《上市公司重大资产重组管理办法》第四十五条规定，上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的80%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一。交易均价的计算公式为：董事会决议公告日前若干个交易日公司股票交易均价＝决议公告日前若干个交易日公司股票交易总额/决议公告日前若干个交易日公司股票交易总量。
经计算，云维股份定价基准日前20个交易日、 60 个交易日、120个交易日的股票交易均价具体情况如下表所示：
单位：元/股
均价计算区间 交易均价 交易均价的80%
前20个交易日 3.51 2.81
前60个交易日 3.24 2.60
前120个交易日 3.13 2.51
注：交易均价的80%的计算结果为向上取整至小数点后两位。
经云维股份与交易对方协商，本次发行股份购买资产的发行价格为2.60元/股，不低于定价基准日前60个交易日股票交易均价的80%。
在定价基准日至发行日期间，若云维股份发生派息、送股、配股、增发或资本公积转增股本等除权、除息事项，则上述发行价格将根据中国证监会及上交所的相关规定进行相应调整。

表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
（3）发行方式和发行对象
本次发行股份及支付现金购买资产的发行对象为云南省电力投资有限公司、云南小龙潭矿务局有限责任公司、云南合和（集团）股份有限公司。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
（4）发行数量
云维股份作为交易对价向交易对方发行的股份数量根据以下公式计算：本次发行股份数量=以发行股份形式向交易对方支付的交易对价÷发行价格。按上述公式计算的交易对方取得的新增股份数量按照向下取整精确至股，不足一股的部分计入资本公积。截至本预案签署之日，标的公司的审计和评估工作尚未完成，标的资产的最终交易价格及发行股份数量将以符合《中华人民共和国证券法》规定的资产评估机构出具的且经有权国有资产监督管理机构备案的资产评估报告确定的评估结果为基础，由交易各方协商确定，并在重组报告书中予以披露。
在本次交易定价基准日至发行日期间，云维股份如有实施派息、送股、资本公积金转增股本或配股等除权、除息事项，则上述发行数量将根据中国证监会及上交所的相关规则进行相应调整。本次发行股份购买资产最终的股份发行数量以经上市公司股东大会审议通过，经上交所审核通过并经中国证监会予以注册的发行数量为上限。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

（5）锁定期安排
根据《上市公司重大资产重组管理办法》，云南省电力投资有限公司、云南小龙潭矿务局有限责任公司在本次发行中认购的云维股份股份，自本次发行完成之日起36个月内不得转让；云南合和（集团）股份有限公司在本次发行中认购的云维股份股份，自本次发行完成之日起12个月内不得转让。上述股份锁定期内，通过本次交易所取得的股份及其因上市公司送股、转增股本等原因增加的部分，均应遵守上述股份限售安排。具体锁定期安排将根据《上市公司重大资产重组管理办法》中的有关规定，由相关方在正式股权购买协议中进行约定。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
（6）上市地点
本次发行股份的上市地点为上交所。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
（7）滚存未分配利润安排
云维股份截至发行日的滚存未分配利润由新老股东按照本次发行后其各自持有的上市公司股份比例共同享有，具体安排将由本次交易相关方在正式股份购买协议中最终确定。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
（8）过渡期损益安排
鉴于标的公司的审计、评估工作尚未完成，本次交易暂未对过渡期损益安排进行约定，标的公司过渡期安排将于本次交
易相关的审计、评估工作完成后，由各方另行签署协议正式约定，并将在重组报告书中予以披露。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
本议案尚需提交公司董事会、股东大会逐项审议。
三、以3票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于<云南云维股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易预案>及其摘要的议案》；
公司根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司重大资产重组管理办法》等法律法规的有关规定，编制了《云南云维股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易预案》及其摘要。
本议案尚需提交公司董事会、股东大会审议。
四、以3票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于本次交易构成重大资产重组但不构成重组上市的议案》；
本次交易标的资产的交易价格尚未最终确定，根据标的公司最近一年未经审计的资产总额、资产净额及营业收入，并结合上市公司最近一个会计年度经审计的财务数据进行初步判断，本次交易预计将达到《上市公司重大资产重组管理办法》第十二条规定的重大资产重组标准，构成上市公司重大资产重组。
本次交易前36个月内，上市公司的控制权未发生变更，上市公司控股股东为能投集团，实际控制人为云南省国资委。本次交易不会导致上市公司控制权变更。因此，本次交易不构成
《上市公司重大资产重组管理办法》第十三条规定的重组上市。
本议案尚需提交公司董事会、股东大会审议。
五、以3票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于本次交易构成关联交易的议案》；
本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方为云南省电力投资有限公司、云南小龙潭矿务局有限责任公司、云南合和（集团）股份有限公司。云南省电力投资有限公司、云南小龙潭矿务局有限责任公司为上市公司控股股东控制的其他企业。根据《上海证券交易所股票上市规则》的相关规定，本次交易构成关联交易。
本议案尚需提交公司董事会、股东大会审议。
六、以3票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于公司与交易对方签署附生效条件的<发行股份及支付现金购买资产框架协议>的议案》；
为明确本次交易中各方的权利义务以及推进本次交易的顺利进行，同意公司分别与云南省电力投资有限公司、云南小龙潭矿务局有限责任公司、云南合和（集团）股份有限公司签署附生效条件的发行股份及支付现金购买资产框架协议。待本次交易的有关资产价格等内容确定后，公司将签订正式协议，另行提交公司董事会、股东大会审议。
本议案尚需提交公司董事会、股东大会审议。
七、以3票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于本
次交易符合<上市公司监管指引第9号——上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求>第四条规定的议案》；
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》和《上市公司重大资产重组管理办法》等法律、法规和规范性文件的有关规定，董事会对公司实际情况经过自查论证后认为，本次交易符合《上市公司监管指引第9号——上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求》第四条的相关规定。
本议案尚需提交公司董事会、股东大会审议。
八、以3票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于本次交易相关主体不存在<上市公司监管指引第7号—上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管>第十二条或<上海证券交易所上市公司自律监管指引第6号——重大资产重组>第三十条规定情形的议案》；
本次交易相关主体不存在《上市公司监管指引第7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条或《上海证券交易所上市公司自律监管指引第6号——重大资产重组》第三十条规定的不得参与任何上市公司重大资产重组的情形。
本议案尚需提交公司董事会、股东大会审议。
九、以3票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于本次交易符合<上市公司重大资产重组管理办法>第十一条和第四十三条规定的议案》；
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司重大资产重组管理办法》等法律、法规和规范
性文件的有关规定，董事会对公司实际情况经过自查论证后认为，本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条、第四十三条的相关规定。
本议案尚需提交公司董事会、股东大会审议。
十、以3票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于公司不存在<上市公司证券发行注册管理办法>第十一条规定的不得向特定对象发行股票的情形的议案》；
经公司自查论证，公司不存在《上市公司证券发行注册管理办法》第十一条规定的不得向特定对象发行股票的情形。
本议案尚需提交公司董事会、股东大会审议。
十一、以3票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于本次交易信息发布前公司股票价格波动情况的议案》；
根据《上海证券交易所上市公司自律监管指引第6号——重大资产重组》等相关规定，公司对本次交易信息公布前股票价格波动情况进行了自查，在剔除大盘因素和同行业板块因素影响后，公司股票价