云维股份:董事会关于本次交易履行法定程序的完备性、合规性及提交的法律文件的有效性的说明

云南云维股份有限公司董事会
关于本次交易履行法定程序的完备性、合规性及提交法律
文件有效性的说明
云南云维股份有限公司（以下简称“公司”或“云维股份”）拟通过发行股份及支付现金的方式购买云南省电力投资有限公司、云南小龙潭矿务局有限责任公司、云南合和（集团）股份有限公司合计持有的云南能投红河发电有限公司100%股权（以下简称“本次交易”）。
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上海证券交易所股票上市规则》《上市公司重大资产重组管理办法》《上市公司监管指引第9号——上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号——上市公司重大资产重组》等法律法规和规范性文件的规定，公司董事会就本次交易履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性进行如下说明：
一、关于本次交易履行法定程序完备性、合规性的说明
1、公司与交易对方就本次交易事宜进行筹划以及达成初步意向期间内，均采取了必要且充分的保密措施，并严格限定本次交易相关敏感信息的知悉范围。
2、公司及时记录筹划方案、形成决议等阶段的内幕信息知情人及相关过程，进行了重大资产重组交易进程备忘录、内幕信息知情人的登记，并将有关材料向上海证券交易所进
行报送。
3、2024年12月7日，公司发布了《云南云维股份有限公司关于筹划重大资产重组停牌的公告》，公司申请公司股票于2024年12月9日开市起停牌，停牌时间预计不超过10个交易日。停牌期间，公司于2024年12月14日披露了《云南云维股份有限公司关于重大资产重组进展的公告》。
4、公司按照相关法律、法规和规范性文件的要求编制了《云南云维股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易预案》及其摘要及本次交易需要提交的其他法律文件。
5、公司第十届董事会独立董事2024年第三次专门会议对本次交易相关议案进行了审查，同意将相关议案提交公司董事会审议。
6、2024年12月20日，公司召开第十届董事会第六次会议、第十届监事会第六次会议，审议通过了本次交易方案及相关议案。因本次交易构成关联交易，关联董事已回避表决，并履行了信息披露程序。
7、2024年12月20日，公司与云南省电力投资有限公司、云南小龙潭矿务局有限责任公司、云南合和（集团）股份有限公司分别签订了附生效条件的发行股份及支付现金购买资产框架协议。
综上，公司董事会认为，公司已经按照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司重大资产重组管理办法》《上市公司信息披露管理办法》《上市公司监管
指引第9号——上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求》《上市公司监管指引第7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号——上市公司重大资产重组》《上海证券交易所股票上市规则》等法律、法规、规章及其他规范性文件，以及《云南云维股份有限公司章程》的规定，就本次交易履行了现阶段必需的法定程序，该等法定程序完整、合法、有效。
二、关于提交法律文件有效性的说明
就本次交易拟提交的相关法律文件，公司董事会及全体董事拟作出如下声明和保证：公司提交并披露的法律文件合法有效。公司董事会及全体董事保证公司就本次交易所提交的法律文件不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对提交文件的真实性、准确性、完整性承担相应的法律责任。
特此说明。
云南云维股份有限公司董事会
2024年12月20日