五洲特纸:五洲特种纸业集团股份有限公司向特定对象发行股票发行情况报告书

股票简称：五洲特纸 股票代码：605007
五洲特种纸业集团股份有限公司
向特定对象发行股票
发行情况报告书
保荐人（主承销商）
二零二四年十二月

发行人全体董事、监事、高级管理人员声明
本公司全体董事、监事及高级管理人员承诺本发行情况报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担相应的法律责任。
全体董事签字：
赵 磊 赵晨佳 赵云福
林彩玲 李 英 汪志锋
张益焕
全体监事签字：
王晓明 黄 晔 张 洁
全体非董事高级管理人员签字：
张海峡 徐喜中 张宴臣
曹 亮
五洲特种纸业集团股份有限公司
年 月 日


目 录

目 录 ...... 6
释 义 ...... 7
第一节 本次发行的基本情况 ...... 8
一、本次发行履行的相关程序...... 8
二、本次发行股票的基本情况...... 10
三、本次发行对象的基本情况......11
四、本次发行的相关机构情况...... 14
第二节 发行前后相关情况对比 ...... 16
一、本次发行前后前十名股东情况对比...... 16
二、本次发行对公司的影响...... 17
第三节 保荐人（主承销商）关于本次发行过程和发行对象合规性的结论意见
...... 19
第四节 发行人律师关于本次发行过程和发行对象合规性的结论意见...... 20
第五节 有关中介机构声明 ...... 21
第六节 备查文件...... 26
一、备查文件...... 26
二、查阅地点...... 26
三、查阅时间...... 27
释 义
在本发行情况报告书中，除非另有说明，下列词语具有如下含义：
五洲特纸、发行人、公 指 五洲特种纸业集团股份有限公司
司、上市公司
本次向特定对象发行 指 五洲特种纸业集团股份有限公司向特定对象发行股票
股票、本次发行
本发行情况报告书 指 五洲特种纸业集团股份有限公司向特定对象发行股票发行
情况报告书
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
上交所 指 上海证券交易所
股东大会 指 五洲特种纸业集团股份有限公司股东大会
董事会 指 五洲特种纸业集团股份有限公司董事会
保荐人（主承销商）、 指 华创证券有限责任公司
主承销商、华创证券
发行人律师 指 国浩律师（杭州）事务所
审计机构、验资机构 指 天健会计师事务所（特殊普通合伙）
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《承销管理办法》 指 《证券发行与承销管理办法》
《注册管理办法》 指 《上市公司证券发行注册管理办法》
《实施细则》 指 《上海证券交易所上市公司证券发行与承销业务实施细则》
《公司章程》 指 《五洲特种纸业集团股份有限公司章程》
《发行方案》 指 《五洲特种纸业集团股份有限公司向特定对象发行股票发
行与承销方案》
《缴款通知书》 指 《五洲特种纸业集团股份有限公司向特定对象发行股票缴
款通知书》
元、万元 值 人民币元、人民币万元
注：本发行情况报告书中，若出现合计数与各分项数值之和在尾数上有差异，系由四舍五入 造成。

第一节 本次发行的基本情况
一、本次发行履行的相关程序
（一）本次发行履行的内部决策程序
2023 年 6 月 21 日，发行人召开第二届董事会第十七次会议，审议通过了《关
于公司符合向特定对象发行股票条件的议案》《关于 2023 年向特定对象发行股票方案的议案》《关于 2023 年向特定对象发行股票预案的议案》《关于公司向特定对象发行股票涉及关联交易事项的议案》《关于公司与特定对象签署附条件生效的股份认购协议的议案》等与本次发行相关的议案。
2023 年 7 月 7 日，发行人召开 2023 年第二次临时股东大会，审议通过了前
述第二届董事会第十七次会议相关议案。
2023 年 11 月 21 日，发行人召开第二届董事会第二十次会议，审议通过了
《关于 2023 年向特定对象发行股票预案（修订稿）的议案》等与本次发行相关的议案。
2024 年 6 月 17 日，发行人召开第三届董事会第二次会议，审议通过了《关
于延长公司向特定对象发行股票的股东大会决议有效期及股东大会授权有效期的议案》。
2024 年 7 月 3 日，发行人召开 2024 年第二次临时股东大会，审议通过了《关
于延长公司向特定对象发行股票的股东大会决议有效期及股东大会授权有效期的议案》。
（二）本次发行监管部门审核及注册过程
2024 年 10 月 8 日，发行人收到上交所上市审核中心出具的《关于五洲特种
纸业集团股份有限公司向特定对象发行股票审核意见的通知》，认为发行人向特定对象发行股票申请符合发行条件、上市条件和信息披露要求。
2024 年 11 月 20 日，发行人收到中国证监会出具的《关于同意五洲特种纸
业集团股份有限公司向特定对象发行股票注册的批复》（证监许可〔2024〕1607
号，同意发行人向特定对象发行股票的注册申请。
（三）募集资金到账及验资情况
2024 年 12 月 13 日，发行人及保荐人（主承销商）向赵磊、赵晨佳、赵云
福、林彩玲发出了《五洲特种纸业集团股份有限公向特定对象发行股票缴款通知书》（以下简称“《缴款通知书》”），通知发行对象根据《缴款通知书》要求向保荐人（主承销商）指定账户及时足额缴纳认购款。
根据天健会计师事务所（特殊普通合伙）于 2024 年 12 月 17 日出具的《验
证报告》（天健验〔2024〕520 号），截至 2024 年 12 月 16 日止，保荐人（主
承销商）指定的收款银行账户已收到本次发行对象缴纳的认购资金人民币833,934,685.26 元。
2024 年 12 月 17 日，保荐人（主承销商）将上述认购款项扣除保荐承销费
后的余额划转至发行人指定的本次募集资金专户。
根据天健会计师事务所（特殊普通合伙）于 2024 年 12 月 17 日出具的《验
资报告》（天健验〔2024〕523 号），截至 2024 年 12 月 17 日 14 时止，发行人
本次发行募集资金总额人民币 833,934,685.26 元，扣除发行费用人民币8,037,735.85 元（不含增值税），募集资金净额为人民币 825,896,949.41 元，计入实收股本人民币 73,024,053.00 元，计入资本公积（股本溢价）人民币752,872,896.41 元。
（四）股份登记和托管情况
公司本次发行新增股份的登记、托管及限售手续将尽快在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完毕。
本次发行新增股份为有限售条件流通股，将于限售期届满后的次一交易日起在上交所主板上市流通交易，如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第一个交易日。
二、本次发行股票的基本情况
（一）发行股票的种类和面值
本次发行的股票为境内上市人民币普通股（A 股），每股面值为人民币 1.00
元。
（二）发行方式
本次发行采取向特定对象发行股票的方式。
（三）发行价格
本次发行采取定价发行方式，定价基准日为公司第二届董事会第十七次会议
决议公告日（即 2023 年 6 月 22 日）。
本次发行的发行价格为 11.64 元/股，不低于定价基准日前 20 个交易日公司
股票交易均价的 80%。定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价=定价基准日前 20 个交易日股票交易总额/定价基准日前 20 个交易日股票交易总量。
在定价基准日至发行日期间，若公司发生派发现金股利、送红股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次发行价格将进行相应调整。调整公式如下：
派发现金股利：P1=P0-D；
送红股或资本公积金转增股本：P1=P0/（1+N）；
上述两项同时进行：P1=（P0-D）/（1+N）。
其中：P0 为调整前发行价格，P1 为调整后发行价格，D 为每股派发股利，
N 为每股送股或资本公积金转增股本数。
2024 年 4 月 29 日，发行人召开 2023 年年度股东大会审议通过了《关于 2023
年年度利润分配方案的议案》。本次利润分配以方案实施股权登记日的总股数403,897,522 股为基数，向全体股东每股派发现金红利 0.22 元（含税），共计派发现金红利 88,857,454.84 元（含税），送红股 0 股（含税），不以公积金转增
股本。本次权益分派除息日为 2024 年 5 月 30 日。根据上述定价原则，本次发行
价格由 11.64 元/股调整为 11.42 元/股。

（四）发行数量
本次发行的发行数量为 73,024,053 股，未超过本次发行前公司总股本的 30%，
未超过公司董事会及股东大会审议通过并经中国证监会同意注册的最高发行数量，未超过本次发行方案中规定的拟发行股票数量上限，且发行股数不低于本次拟发行股票数量的 70%，符合公司董事会、股东大会决议和中国证监会的相关规定。
（五）发行对象和认购方式
本次发行的发行对象为发行人控股股东、实际控制人赵磊先生、赵晨佳女士、赵云福先生、林彩玲女士，发行对象以现金认购本次发行的全部股票。
（六）募集资金总额和发行费用
本次发行的募集资金总额为 833,934,685.26 元，扣除各项发行费用（不含增
值税）8,037,735.85 元后，实际募集资金净额为 825,896,949.41 元。
（七）限售期
本次向特定对象发行股票完成后，发行对象认购的股票自本次发行结束之日起十八个月内不得转让；本次发行结束后，发行对象认购的股票由于公司送红股、资本公积金转增股本等原因所衍生取得的公司股票亦应遵守