大连圣亚:2024年第二次临时股东会会议材料

大连圣亚旅游控股股份有限公司
2024 年第二次临时股东会
会议材料

一、2024 年第二次临时股东会会议议程 ......3
二、2024 年第二次临时股东会会议须知 ......4三、审议议案
1.关于修订《公司章程》的议案 ......6
2.关于子公司为子公司提供担保的议案 ......7
大连圣亚旅游控股股份有限公司
2024 年第二次临时股东会会议议程
一、会议时间：2024 年 12 月 26 日 14:30
二、会议地点：大连圣亚旅游控股股份有限公司三楼会议室
三、会议议程：
（一）宣布会议开始
（二）宣布监票人和计票人
（三）审议会议议案
1.关于修订《公司章程》的议案
2.关于子公司为子公司提供担保的议案
（四）股东发言
（五）股东和股东代表对议案进行表决
（六）统计现场会议表决情况，合并现场和网络投票结果
（七）宣布会议表决结果
（八）与会董事、监事、高级管理人员签字
（九）宣布会议结束

大连圣亚旅游控股股份有限公司
2024 年第二次临时股东会会议须知
各位股东及股东代表：
为维护股东的合法权益，确保股东在大连圣亚旅游控股股份有限公司（以下简称“大连圣亚”或“公司”）2024 年第二次临时股东会期间依法行使权利，保证股东会的正常秩序和议事效率，依据中国证券监督管理委员会《上市公司股东大会规则》的有关规定，制定如下有关规定：
一、本次股东会采用现场投票和网络投票相结合的方式。现场会议表决采取记名投票表决方式进行，网络投票通过中国证券登记结算有限责任公司上市公司股东大会网络投票系统进行，涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，按照《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号—规范运作》等有关规定执行。
二、凡现场参加会议的股东，请按公司《关于召开 2024 年第二次临时股东会的通知》相
关要求进行登记。
三、股东请按时进入会场，听从会议工作人员安排入座。请与会者在会议中不要大声喧哗并关闭手机或将手机调至静音状态，以保持会场正常秩序。
四、为保证股东会的严肃性和正常秩序，切实维护与会股东及代理人的合法权益，除出席会议的股东及代理人、公司董事、监事、高级管理人员、公司聘任律师以及公司邀请的其他代表外，公司有权依法拒绝其他人员进入会场。
五、会议发言安排不超过半小时。股东在会议发言前，请向会议会务组登记，由会务组按报名次序安排发言，每位股东发言限在 5 分钟内，以使其他股东有发言机会。股东不得无故中断会议议程要求发言。在议案审议过程中，股东及代理人临时要求发言或就有关问题提出质询的，须举手申请，并经主持人许可后方可发言或提出问题。股东及代理人发言应围绕本次会议所审议的议案，与本次股东会议题无关或将泄露公司商业秘密或有损公司、股东利益的质询，会议主持人或相关责任人有权拒绝回答。非股东及代理人在会议期间未经会议主持人许可，无权发言。主持人可安排公司董事、监事和高级管理人员回答股东提问。股东及代理人发言时，应先报告所持股数、姓名、身份证号码。议案表决开始后，会议将不再安排股东及代理人发言。
六、参加现场会议的法人股股东，如有多名代表，应推举一名首席代表，由该首席代表填写表决票。表决按股东持股数计票，每一股有一票表决权。
七、为保证每位参会股东的权益，谢绝个人录音、拍照及录像，对干扰会议正常程序、寻衅滋事或侵犯其它股东合法权益的行为，会议工作人员有权予以制止，并及时报告有关部门处理。
大连圣亚旅游控股股份有限公司
2024 年 12 月 26 日
大连圣亚旅游控股股份有限公司
关于修订《公司章程》的议案
尊敬的各位股东及股东代表：
公司根据《中华人民共和国公司法》、《上市公司章程指引》等相关法律法规的规定，结合实际情况，对《公司章程》部分内容进行了修订，同时提请股东会授权董事会指定人员办理公
司章程变更登记、备案等相关事宜。《公司章程》修订情况详见 2024 年 12 月 11 日披露于公司
指定信息披露媒体的《关于修订<公司章程>的公告》（公告编号：2024-054）。
公司第九届四次董事会会议审议通过了《关于修订<公司章程>的议案》，现提请股东会审议。
请各位股东及股东代表审议。
大连圣亚旅游控股股份有限公司
2024 年 12 月 26 日
大连圣亚旅游控股股份有限公司
关于子公司为子公司提供担保的议案
尊敬的各位股东及股东代表：
鉴于哈尔滨圣亚旅游产业发展有限公司（以下简称“圣亚旅游”）向金融机构申请的综合授信额度即将到期，为满足资金需求，保障持续、健康发展，圣亚旅游拟继续向金融机构申请综合授信，额度为人民币 3,000 万元，哈尔滨圣亚极地公园有限公司（以下简称“圣亚极地”）为圣亚旅游此笔综合授信提供抵押担保，担保债权数额为人民币 3,000 万元，本次担保无反担保。圣亚旅游其他股东哈尔滨优盛美地文旅有限公司、粤丰（深圳）实业有限公司为圣亚旅游此笔综合授信提供连带责任担保。担保具体情况如下：
一、担保人及被担保人基本情况
（一）担保人基本情况
圣亚极地成立于2004年4月，统一社会信用代 码 为 91230109756334350M，注册资本为10,000.00万元人民币，法定代表人为杨子平，注册地址为哈尔滨市松北区太阳大道3号，经营范围为极地馆、水族馆、动物园的经营与管理；游乐园服务；动物表演；野生动物饲养服务；国家重点保护水生、陆生野生动物人工繁育；一般保护水生、陆生野生动物人工繁育；水生、陆生野生动物及其制品经营利用；海洋人造景观、海洋生物标本陈列、船舶模型陈列；技术服务、开发、咨询、交流、转让、推广；信息技术服务；广告制作；广告发布（非广播电台、电视台、报刊出版单位）；销售：旅游纪念品、工艺美术品（象牙及其制品除外）；服装服饰零售；动物饲料销售；摄影摄像服务；酒店管理；住宿服务；餐饮服务；食品生产经营；场地及设备租赁；会议及展览服务；组织文化艺术交流活动；营业性演出；文艺创作。
截至2023年12月31日，圣亚极地经审计总资产15,314.33万元，负债总额453.66万元，资产负债率为2.96%，净资产14,860.67万元；营业总收入5,143.22万元，净利润706.89万元。
截至2024年9月30日，圣亚极地未经审计总资产17,167.01万元，负债总额458.26万元，资产负债率为2.67%，净资产16,708.75万元；营业总收入4,179.61万元，净利润1,848.08万元。
公司持有圣亚极地100%的股权，圣亚极地系公司全资子公司（一级）。
（二）被担保人基本情况

圣亚旅游成立于 2012年6月，统一社会信用代码为91230109591949815B，注册资本为9,450.00万元人民币，法定代表人为杨子平，注册地址为哈尔滨市松北区太阳大道277号，经营范围为旅游业务；旅行社服务网点旅游招徕、咨询服务；极地馆、水族馆、动物园的经营与管理；游乐园服务；动物表演；野生动物饲养服务；国家重点保护水生、陆生野生动物人工繁育；一般保护水生、陆生野生动物人工繁育；水生、陆生野生动物及其制品经营利用；海洋人造景观、海洋生物标本陈列、船舶模型陈列；技术服务、开发、咨询、交流、转让、推广；信息技术服务；广告制作；广告发布（非广播电台、电视台、报刊出版单位）；销售：旅游纪念品、工艺美术品（象牙及其制品除外）；服装服饰零售；动物饲料销售；摄影摄像服务；酒店管理；住宿服务；餐饮服务；食品生产经营；场地及设备租赁；会议及展览服务；组织文化艺术交流活动；营业性演出；文艺创作。
截至2023年12月31日，圣亚旅游经审计总资产43,612.30万元，负债总额30,481.29万元，资产负债率为69.89%，净资产13,131.02万元；营业总收入13,981.61万元，净利润5,039.08万元。
截至2024年9月30日，圣亚旅游未经审计总资产46,039.36万元，负债总额29,036.16万元，资产负债率为63.07%，净资产17,003.20万元；营业总收入13,688.26万元，净利润6,772.18万元。
公司间接持有圣亚旅游 45%的股权，圣亚旅游系公司控股子公司（二级）。
股权穿透图
二、担保的必要性和合理性
本次子公司为子公司提供担保，有利于满足子公司资金需求，被担保对象为公司所属正常、持续经营的控股子公司，控股子公司其他股东提供连带责任担保，担保风险总体可控，不存在
损害公司及股东利益的情形。
三、累计对外担保数量及逾期担保的数量
截至目前，公司及其控股子公司对外担保余额为31,651.43万元人民币，公司对控股子公司提供的担保余额为31,651.43万元人民币，占公司最近一期经审计净资产的142.28%，逾期担保累计金额为0万元。
请各位股东及股东代表审议。
大连圣亚旅游控股股份有限公司
2024 年 12 月 26 日