晓鸣股份:公司章程(2024年12月修订)

宁夏晓鸣农牧股份有限公司
章 程
二〇二四年十二月

目 录

第一章 总 则......2
第二章 经营宗旨和范围 ......3
第三章 股 份......4
第一节 股份发行 ......4
第二节 股份增减和回购 ......5
第三节 股份转让 ......6
第四章 股东和股东大会 ......7
第一节 股东 ......7
第二节 股东大会的一般规定......10
第三节 股东大会的召集 ......13
第四节 股东大会的提案与通知......14
第五节 股东大会的召开 ......16
第六节 股东大会的表决和决议......19
第五章 董事会......23
第一节 董事 ......23
第二节 董事会 ......26
第六章 总经理及其他高级管理人员......33
第七章 监事会......34
第一节 监事 ......34
第二节 监事会 ......35
第八章 财务会计制度、利润分配和审计......37
第一节 财务会计制度 ......37
第二节 内部审计 ......41
第三节 会计师事务所的聘任......41
第九章 通知和公告 ......41
第一节 通知 ......41
第二节 公告 ......42
第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清算......42
第一节 合并、分立、增资和减资......42
第二节 解散和清算 ......43
第十一章 修改章程 ......45
第十二章 附则......46
宁夏晓鸣农牧股份有限公司
章 程
第一章 总 则
第一条 为维护宁夏晓鸣农牧股份有限公司(以下简称“公司或本公司”)、股东、
职工和债权人的合法权益，完善公司特色现代企业制度，弘扬企业家精神，规范公司的组织和行为，根据《中华人民共和国公司法》(以下简称“《公司法》”)、《中华人民共和国证券法》、《上市公司章程指引》和其他有关规定，制订本章程。
第二条 公司系依照《公司法》和其他有关规定成立的股份有限公司。
公司依照《公司法》和其他有关规定，以发起设立方式设立，于2011年7月5日在宁夏回族自治区工商行政管理局登记注册，取得宁夏回族自治区工商行政管理局颁发的企业法人营业执照，统一社会信用代码为：91640000574864668D。
第三条 公司于2021年3月2日经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）
核准，首次向社会公众发行人民币普通股4,700.00万股，于2021年4月13日在深圳证券交易所上市。
第四条 公司注册名称：
中文名称：宁夏晓鸣农牧股份有限公司。
英文名称：Ningxia Xiaoming Agriculture & Animal Husbandry Co.,Ltd
第五条 公司住所：永宁县黄羊滩沿山公路 93 公里处向西 3 公里
邮政编码：750104
第六条 公司注册资本为人民币18,949.8611万元。
公司因增加或者减少注册资本而导致注册资本总额变更时，需在股东大会通过同意增加或减少注册资本决议后，再就因此而需要修改公司章程的事项通过一项决议，并授
权董事会具体办理注册资本的变更登记手续。
第七条 公司为永久存续的股份有限公司。
第八条 董事长为公司的法定代表人。董事长产生及变更办法按照本章程第一百一
十一条规定执行。董事长变更的，法定代表人相应变更。担任法定代表人的董事长辞任的，视为同时辞去法定代表人。法定代表人辞任的，公司应当在法定代表人辞任之日起三十日内确定新的法定代表人。
第九条 公司的全部资产分为相应股份，股东以其认购的股份为限对公司承担责任，
公司以其全部财产对公司的债务承担责任。
第十条 本章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与行为、公司与股东、股东
与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件，对公司、股东、董事、监事、高级管理人员具有法律约束力。依据本章程，股东可以起诉股东，股东可以起诉公司董事、监事、总经理和其他高级管理人员，股东可以起诉公司，公司可以起诉股东、董事、监事、总经理和其他高级管理人员。
第十一条 本章程所称其他高级管理人员是指公司的副总经理、董事会秘书、财务
负责人。
第十二条 公司根据中国共产党章程的规定，设立共产党组织、开展党的活动。公
司为党组织的活动提供必要条件。
第二章 经营宗旨和范围
第十三条 公司的经营宗旨是：以经济效益为中心，以科技进步为动力，以现代企
业管理为依托，推动公司发展，为全体股东提供投资回报。公司遵守国家法律、法规及本章程规定，维护国家利益和社会公共利益，接受政府有关部门监督。
第十四条 经营范围包括许可项目：家禽饲养；种畜禽经营；种畜禽生产；活禽销
售；饲料生产；饲料添加剂生产；家禽屠宰；食品生产；食品销售；食品互联网销售；兽药经营；动物诊疗；农产品质量安全检测；检验检测服务；肥料生产；道路货物运输（不含危险货物）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体
经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：粮食收购；生物饲料研发；畜牧渔业饲料销售；饲料添加剂销售；饲料原料销售；食品销售（仅销售预包装食品）；食品互联网销售（仅销售预包装食品）；食用农产品初加工；食用农产品批发；食用农产品零售；鲜蛋批发；鲜蛋零售；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；货物进出口；技术进出口；食品进出口；进出口代理；肥料销售；畜禽粪污处理利用；农、林、牧、副、渔业专业机械的销售；草种植；水果种植；谷物种植；人工造林；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；企业管理；企业管理咨询；碳减排、碳转化、碳捕捉、碳封存技术研发；（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法开展经营活动。）
第三章 股 份
第一节 股份发行
第十五条 公司的股份采取股票的形式。
第十六条 公司股份的发行，实行公开、公平、公正的原则，同种类的每一股份应
当具有同等权利。
同次发行的同种类股票，每股的发行条件和价格应当相同；任何单位或者个人所认购的股份，每股应当支付相同价额。
公司定向发行股份时，在册股东不享有优先认购权。
第十七条 公司发行的股票，以人民币标明面值，每股面值1元。
第十八条 公司发行的股份，在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司集中存
管。
第十九条 公司发起人、认购的股份数、出资方式和出资时间情况如下：
序号 姓名 持股数额（万股） 持股比例 出资方式 出资时间
1 魏晓明 447.5 89.5% 货币 2011.6.29
2 杜建峰 25 5% 货币 2011.6.29

3 石玉鑫 20 4% 货币 2011.6.29
4 朱万前 5 1% 货币 2011.6.29
5 吴忠红 2.5 0.5% 货币 2011.6.29
合 计 500 100%
第二十条 公司股份总数为18,949.8611万股，公司的股本结构为：普通股
18,949.8611股，其他种类股0股。
境外企业、境内外商独资企业持有本公司股份按国家有关法律法规执行。
第二十一条 公司或公司的子公司(包括公司的附属企业)不以赠与、借款、担保、
补偿、贷款以及其他财务资助等形式，对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资助，但公司为实施员工持股计划的除外。
第二节 股份增减和回购
第二十二条 公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规的规定，经股东大会分
别作出决议，可以采用下列方式增加资本：
（一）公开发行股份；
（二）非公开发行股份；
（三）向现有股东派送红股；
（四）以公积金转增股本；
（五）公司发行可转换公司债券时，可转换公司债券的发行、转股程序和安排以及转股所导致的公司股本变更等事项应当根据法律、行政法规、部门规章的规定以及公司可转换公司债券募集说明书的规定办理。
（六）法律、行政法规规定以及政府主管部门批准的其他方式。
第二十三条 公司可以减少注册资本。公司减少注册资本，应当按照《公司法》以
及其他有关规定和本章程规定的程序办理。
规定，收购本公司的股份：
（一）减少公司注册资本；
（二）与持有本公司股份的其他公司合并；
（三）将股份用于员工持股计划或者股权激励；
（四）股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购其股份的。
（五）将股份用于转换上市公司发行的可转换为股票的公司债券；
（六）上市公司为维护公司价值及股东权益所必须。
除上述情形外，公司不进行买卖本公司股份的活动。
第二十五条 公司收购本公司股份,可以通过公开的集中交易方式或者法律法规和
中国证监会认可的其他方式进行。
公司因本章程第二十四条第一款第(三)项、第(五)项、第(六)项规定的情形收购本公司股份的,应当通过公开的集中交易方式进行。
第二十六条 公司依照本章程第二十四条第一款第(一)项、第(二)项规定的情形收
购本公司股份的，应当经股东大会决议；公司因本章程第二十四条第一款第(三)项、第(五)项、第(六)项规定的情形收购本公司股份的，可以依照本章程的规定或者股东大会的授权，经三分之二以上董事出席的董事会会议决议。
公司依照本章程第二十四条第一款规定收购本公司股份后，属于第(一)项情形的，应当自收购之日起10日内注销；属于第 (二)项、第(四)项情形的，应当在6个月内转让或者注销；属于第(三)项、第(五)项、第(六)项情形的，公司合计持有的本公司股份数不得超过本公司已发行股份总额的10%，并应当在3年内转让或者注销。
第三节 股份转让
第二十七条 公司的股份可以依法转让。

第二十八条 公司不接受本公司的股票作为质押权的标的。
第二十九条 发起人持有的本公司股份，自公司成立之日起1年内不得转让。公司公
开发行股份前已发行的股份，自公司股票在证券交易所上市交易之日起1年内不得转让。
公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的各类股份及其变动情况，在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的25%；所持本公司股份自本公司股票上市交易之日起1年内不得转让。上述人员离职后半年内，不得转让其所持有的本公司各类股份。
第三十条 公司董事、监事、高级管理人员、持有或者通过协议、其他安排与他人
共同持有本公司股份5％以上的股东，将其持有的本公司股票在买入后6个月内卖出，或者在卖