4-1法律意见书(申报稿)(苏州东山精密制造股份有限公司)

安徽承义律师事务所关于
苏州东山精密制造股份有限公司
2024 年度向特定对象发行股票的
补充法律意见书（四）
安徽承义律师事务所
ANHUI CHENGYI LAW FIRM
地址：安徽省合肥市怀宁路 200 号置地广场栢悦中心五层 邮编：230041
传真：0551-65608051 电话：0551-65609615 65609815
释 义
在本补充法律意见书中，除非文义另有所指，下列词语具有如下含义：
发行人、公司、股份公 指 苏州东山精密制造股份有限公司
司或东山精密
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
深交所 指 深圳证券交易所
本所 指 安徽承义律师事务所
本律师 指 本所为本次发行指派的经办律师，即在本法律意见书签署页“经办
律师”一栏中签名的律师
天健会计所、审计机构 指 天健会计师事务所(特殊普通合伙)
本次发行 指 苏州东山精密制造股份有限公司向特定对象发行股票的行为
《预案》 指 《苏州东山精密制造股份有限公司2024年度向特定对象发行 A股
股票预案（修订稿）》
《法律意见书》 指 《安徽承义律师事务所关于苏州东山精密制造股份有限公司 2024
年度向特定对象发行股票的法律意见书》
《律师工作报告》 指 《安徽承义律师事务所关于苏州东山精密制造股份有限公司2024
年度向特定对象发行股票的律师工作报告》
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《业务管理办法》 指 《律师事务所从事证券法律业务管理办法》
《执业规则》 指 《律师事务所证券法律业务执业规则》
《注册管理办法》 指 《上市公司证券发行注册管理办法》（中国证券监督管理委员会令
第 206 号）
《<上市公司证券发行注册管理办法>第九条、第十条、第十一条、
《适用意见第18 号》 指 第十三条、第四十条、第五十七条、第六十条有关规定的适用意见
—证券期货法律适用意见第18 号》
《公司章程》 指 《苏州东山精密制造股份有限公司章程》
元、万元、亿元 指 人民币元、万元、亿元
注：本法律意见书除特别说明外所有数值保留 2 位小数，若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。
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安徽承义律师事务所关于
苏州东山精密制造股份有限公司
2024 年度向特定对象发行股票的
补充法律意见书（四）
（2024）承义法字第00199-12 号
致：苏州东山精密制造股份有限公司
根据本所与发行人签订的《聘请律师协议》，本所指派司慧、张亘律师以特聘专项法律顾问的身份，参与本次发行工作。本律师已根据《公司法》《证券法》《注册管理办法》《适用意见第18号》等有关法律、法规和规范性文件，按照中国证监会关于《编报规则第12号》的要求，就本次发行所涉有关事宜出具了（2024）承义法字第00199-1号《法律意见书》、（2024）承义法字第00119-2号《律师工作报告》、（2024）承义法字第0099-6号《补充法律意见书（一）》、（2024）承义法字第00199-7号《补充法律意见书（二）》及（2024）承义法字第00199-11号《补充法律意见书（三）》。
本律师现就2024年11月15日至本补充法律意见书出具之日期间（以下简称“补充核查期间”）发行人与本次发行相关发生的或变化的重大法律事项进行了核查，并出具本补充法律意见书。
本补充法律意见书是对上述《法律意见书》《律师工作报告》的修改和补充，如在内容上有不一致之处，以本补充法律意见书为准。除依据上下文应另作解释或已标注之解释的，本补充法律意见书中所使用的简称与上述《法律意见书》和《律师工作报告》的简称含义一致。本律师在《法律意见书》和《律
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师工作报告》中所作的各项声明，适用于本补充法律意见书。
基于上述，本律师根据法律、法规和规范性文件的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责的精神，对东山精密提供的有关文件和事实进行了核查和验证，现出具本补充法律意见如下：
一、本次发行的批准和授权
本律师已在《法律意见书》《律师工作报告》中详细披露本次发行的批准和授权情况。
2024 年12 月17 日，发行人召开第六届董事会十五次会议、第六届监事会
第十二次会议，审议通过了《关于调整公司 2024 年度向特定对象发行 A 股股票方案的议案》《关于公司<2024 年度向特定对象发行A 股股票预案（修订稿）>的议案》《关于公司<2024 年度向特定对象发行A 股股票方案论证分析报告（修订稿）>的议案》《关于公司<2024 年度向特定对象发行 A 股股票募集资金使用可行性分析报告（修订稿）>的议案》《关于公司2024 年度向特定对象发行A 股股票摊薄即期回报及采取填补措施和相关主体承诺（修订稿）的议案》《关于公司与特定对象签署附生效条件的股份认购协议之补充协议暨关联交易的议案》等与本次发行方案调整相关的议案。
经核查，截至本补充法律意见书出具之日，发行人股东大会对本次发行的批准与授权仍在有效期内，且发行人并未就本次发行上市作出新的批准或授权，也未撤销或者变更上述批准与授权。
本律师认为：发行人已就本次发行获得其内部有权机构必要的批准和授权，发行人本次发行尚需取得深交所的审核通过并经中国证监会同意注册后方可实施。
二、本次发行的实质条件
（一）本次发行符合《证券法》规定的实质性条件
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1、根据发行人第六届董事会第七次会议、第六届董事会第十五次会议及2024 年度第二次临时股东大会决议确定的发行方案以及《预案》，发行人本次发行采取向特定对象发行股票的方式，本次发行不存在采用广告、公开劝诱和变相公开的方式，符合《证券法》第九条第三款规定。
2、经核查，发行人本次发行符合中国证监会、深交所发布相关法规规定的条件，因此符合《证券法》第十二条第二款规定。
（二）本次发行符合《注册管理办法》规定的实质性条件
（1）根据天健会计所出具的天健审〔2024〕5-103 号《前次募集资金使用情况鉴证报告》、发行人董事会出具的《苏州东山精密制造股份有限公司前次募集资金使用情况报告》，发行人不存在擅自改变前次募集资金用途未作纠正或者未经股东大会认可的情形，符合《注册管理办法》第十一条第一款第（一）项的规定；
（2）根据天健会计所出具的无保留意见的天健审[2024]5-24 号《审计报告》，审计意见认为发行人的财务报表在所有重大方面按照企业会计准则的规
定编制，公允反映了东山精密公司 2023 年 12 月 31 日的合并及母公司财务状
况，以及 2023 年度的合并及母公司经营成果和现金流量。发行人于 2024 年 4
月 18 日在深交所网站上披露了《2023 年年度审计报告》履行相关信息披露义务，符合《注册管理办法》第十一条第一款第（二）项的规定；
（3）根据发行人现任董事、监事和高级管理人员填写的调查表并经登录中国证监会、深圳证券交易所等部门网站查询，发行人现任董事、监事和高级管理人员最近三年未受到过中国证监会的行政处罚，最近一年未受到过证券交易所的公开谴责，符合《注册管理办法》第十一条第一款第（三）项的规定；
（4）根据发行人现任董事、监事和高级管理人员填写的调查表、政府部
门出具的无犯罪记录证明、发行人出具的书面说明，截至 2024 年 9 月 30 日，
发行人及其现任董事、监事和高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正在被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情况，符合《注册管理办法》第十一条第一款第（四）项的规定；
（5）根据发行人实际控制人签署的调查表，控股股东出具的书面确认、并经本所律师查询证券期货市场失信记录查询平台、国家企业信用信息公示系统、中国裁判文书网、中国执行信息公开网、信用中国网等网站，发行人控股股东、实际控制人最近三年不存在严重损害发行人利益或者投资者合法权益的重大违法行为，符合《管理办法》第十一条第一款第（五）项的规定；
（6）根据发行人的确认、相关主管机关出具的证明文件，并经本所律师查询证券期货市场失信记录查询平台、国家企业信用信息公示系统、信用中国网站，发行人最近三年不存在严重损害投资者合法权益或者社会公共利益的重大违法行为，符合《注册管理办法》第十一条第一款第（六）项的规定。
2、根据发行人第六届董事会第七次会议、第六届董事会第十五次会议及2024 年度第二次临时股东大会决议确定的发行方案以及《预案》，发行人本次发行拟向特定对象发行股票募集资金总额不超过人民币 140,400.00 万元（含140,400.00 万元），扣除发行费用后将全部用于补充公司流动资金。发行人主营业务及本次募集资金投资项目符合国家产业政策和有关法律和行政法规的规定；本次发行募集资金用途已明确，募集资金到位后不用于财务性投资，不会直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司；发行人本次发行募集资金的使用不会与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业新增构成重大
不利影响的同业竞争、显失公平的关联交易，或者严重影响公司生产经营的独立性，符合《注册管理办法》第十二条规定。
3、根据发行人第六届董事会第七次会议、第六届董事会第十五次会议及2024 年度第二次临时股东大会决议确定的发行方案以及《预案》，本次向特定对象发行股票的发行对象为公司控股股东袁永刚和袁永峰，属于《注册管理办法》第五十七条第二款所列示定价基准日可以为关于本次发行股票的董事会决议公告日的情形，符合《注册管理办法》第五十五条规定、第五十八条的规定。
4、根据发行人第六届董事会第七次会议、第六届董事会第十五次会议及2024 年度第二次临时股东大会决议确定的发行方案以及《预案》，本次向特定对象发行股票的定价基准日为公司第六届董事会第七次会议决议公告日，发行价格不低于定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价的百分之八十；本次向特定对象发行股票的发行对象为控股股东、实际控制人袁永刚、袁永峰，属于《注册管理办法》第五十七条第二款所列示定价基准日可以为关于本次发行股票的董事会决议公告日的情形，符合《注册管理办法》第五十六条、第五十七条的规定。
5、根据发行人第六届董事会第七次会议、第六届董事会第十五次会议及2024 年度第二次临时股东大会决议确定的发行方案以及《预案》，本次向特定对象发行股票的发行对象所认购的股份自发行结束之日起三十六个月内不得转让，符合《注册管理办法》第五十九条的规定。