ST东时:关于收到北京证监局《行政处罚事先告知书》的公告

证券代码：603377 证券简称：ST 东时 公告编号：临 2024-177
转债代码：113575 转债简称：东时转债
东方时尚驾驶学校股份有限公司
关于收到北京证监局《行政处罚事先告知书》的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
东方时尚驾驶学校股份有限公司（以下简称“公司”）于 2023 年 12 月 27
日收到中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）下发的《立案告知书》（编号：证监立案字 0142023024 号）；公司实际控制人徐雄先生于 2024 年8 月 7 日收到中国证监会下发的《立案告知书》（编号：证监立案字 0142024020号）。因涉嫌信息披露违法违规，根据《中华人民共和国证券法》《中华人民共和国行政处罚法》等法律法规，中国证监会决定立案。具体内容详见公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于收到中国证监会立案告知书的公告》（公告编号：临 2023-099）、《关于公司实际控制人收到中国证监会立案告知书的公告》（公告编号：临 2024-132）。
公司于 2024 年 12 月 19 日收到中国证监会北京监管局下发的《行政处罚事
先告知书》（[2024]22 号），现将相关情况公告如下：
一、行政处罚事先告知书主要内容
“东方时尚驾驶学校股份有限公司、徐雄、王红玉、徐劲松、闫文辉、季冬鹏：
东方时尚驾驶学校股份有限公司（以下简称东方时尚或公司）涉嫌信息披露违法违规一案，已由我局调查完毕，我局依法拟对你们作出行政处罚。现将我局拟对你们作出行政处罚所根据的违法事实、理由、依据以及你们享有的相关权利予以告知。
经查明，东方时尚涉嫌违法的事实如下：
一、东方时尚 2021 年未按规定披露关联交易
（一）东方时尚关联法人情况
东方时尚投资有限公司（以下简称投资公司）系东方时尚控股股东，徐雄时
为东方时尚及投资公司实际控制人。北京桐隆汽车销售有限公司（以下简称桐隆汽车）由投资公司实际控制。依据《上市公司信息披露管理办法》（证监会令第182 号，以下简称《信披办法》）第六十二条第四项的规定，桐隆汽车是东方时尚的关联法人。
（二）东方时尚 2021 年未及时披露关联交易
2021 年，东方时尚及其全资子公司东方时尚汽车销售服务（北京）有限公
司（以下简称汽车销售公司）向桐隆汽车采购新能源汽车。2021 年 12 月 24 日，
汽车销售公司与桐隆汽车发生关联交易的交易金额为 200,212,000 元，占东方时尚最近一期经审计净资产的 8.25%。根据《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）第七十八条第一款、第八十条第一款及第二款第三项,《信披办法》第二十二条第一款及第二款第一项、第二十六条第一款、第六十二条第四项的规定，上述事项属于应当及时披露的重大事件，东方时尚未按规定及时披露，构成《证券法》第一百九十七条第一款所述违法行为。
（三）东方时尚 2021 年年度报告存在重大遗漏
2021 年,东方时尚及子公司汽车销售公司与桐隆汽车发生关联交易的交易金额为 428,941,000 元，占当期披露净资产的 17.68%。根据《证券法》第七十八条第二款、第七十九条,《信披办法》第十四条,《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 2 号--年度报告的内容与格式（2021 年修订）》（证监会公告〔2021〕15 号，以下简称《年报准则》）第五十四条和第五十七条的规定，东方时尚应当在 2021 年年度报告中披露上述关联交易，东方时尚未按规定披露，导致其 2021 年年度报告存在重大遗漏，构成《证券法》第一百九十七条第二款所述违法行为。
二、东方时尚 2023 年未按规定披露关联方非经营性资金占用导致的关联交
易
（一）东方时尚关联关系及资金往来情况
北京千种幻影科技有限公司（以下简称千种幻影）由东方时尚控股股东投资公司实际控制，依据 2018 年修正的《中华人民共和国公司法》第二百一十六条、《信披办法》第六十二条第四项的规定，千种幻影与投资公司构成关联关系，是东方时尚的关联法人。
有限公司（以下简称虚拟现实）通过融资租赁方式向千种幻影采购 VR 模拟器。就上述事项，东方时尚及虚拟现实与千种幻影签订了担保及差额补足协议，约定如上市公司的租赁收入及现金流入不足以支付因融资租赁而产生的租金，由千种
幻影代为支付，后于 2023 年 5 月签订补充协议，约定在 VR 模拟器全部交付之
前，由千种幻影垫付相关融资本金并无偿承担利息。
截至 2023 年 12 月 31 日，千种幻影未按合同约定交付全部设备，东方时尚
及虚拟现实就案涉设备未取得租赁收入或现金流入，应由千种幻影支付相关融资本金并承担利息，但实际由东方时尚及虚拟现实代为支付，构成关联方非经营性资金占用。
2023 年，东方时尚和虚拟现实为千种幻影支付融资本金及利息合计127,770,427.85 元。
（二）东方时尚 2023 年未及时披露关联方非经营性资金占用导致的关联交易
2023 年，千种幻影对东方时尚非经营性资金占用发生额为 127,770,427.85元，占东方时尚最近一期经审计净资产的 5.40%。根据《证券法》第七十八条第一款、第八十条第一款及第二款第三项,《信披办法》第二十二条第一款及第二款第一项、第二十六条第一款、第六十二条第四项的规定，上述事项属于应当及时披露的重大事件，东方时尚未按规定及时披露，构成《证券法》第一百九十七条第一款所述违法行为。
（三）东方时尚 2023 年年度报告存在重大遗漏
2023 年，千种幻影对东方时尚非经营性资金占用发生额为 127,770,427.85元，占当期披露净资产的 6.23%。根据《证券法》第七十八条第二款、第七十九条,《信披办法》第十四条,《年报准则》第四十五条第一款、第五十四条和第五十七条的规定，东方时尚应当在 2023 年年度报告中披露上述关联方非经营性资金占用导致的关联交易，东方时尚未按规定披露，导致其 2023 年年度报告存在重大遗漏，构成《证券法》第一百九十七条第二款所述违法行为。
上述违法事实，有相关公告、工商资料、合同文件、财务资料、银行账户资料、询问笔录、情况说明等证据证明
我局认为，东方时尚的上述行为涉嫌违反《证券法》第七十八条第一款及第
一款、第二款所述的信息披露违法行为。
徐雄作为东方时尚时任董事长，对上市公司信息披露承担主要责任，知悉案涉主体关联关系及交易事项，对东方时尚 2021 年年度报告签署书面确认意见并保证相关文件内容真实、准确、完整。依据《证券法》第八十二条第三款的规定，就东方时尚 2021 年未及时披露关联交易、2021 年年度报告存在重大遗漏、2023年未及时披露关联方非经营性资金占用导致的关联交易的违法行为，徐雄是直接负责的主管人员。
同时，徐雄时为东方时尚实际控制人，隐瞒与桐隆汽车的关联关系，导致东方时尚未按规定披露关联交易；组织、决策东方时尚通过融资租赁方式向千种幻影采购设备，安排东方时尚替千种幻影垫付融资本金及利息，导致东方时尚未按规定披露关联方非经营性资金占用导致的关联交易，构成《证券法》第一百九十七条第一款、第二款所述的“发行人的控股股东、实际控制人组织、指使从事上述违法行为，或者隐瞒相关事项导致发生上述情形的”违法行为。
王红玉作为东方时尚时任财务总监、副总经理、董事会秘书，对案涉交易资金支付进行审批，未勤勉尽责，对东方时尚 2023 年年度报告签署书面确认意见并保证相关文件内容真实、准确、完整。依据《证券法》第八十二条第三款的规定，王红玉是东方时尚 2023 年未及时披露关联方非经营性资金占用导致的关联交易和 2023 年年度报告存在重大遗漏的直接负责的主管人员。
徐劲松作为东方时尚时任董事长（2024年1月至5月代行董事会秘书职责），知悉东方时尚替千种幻影垫付融资本金和利息，未勤勉尽责，对东方时尚 2023年年度报告签署书面确认意见并保证相关文件内容真实、准确、完整。依据《证券法》第八十二条第三款的规定，徐劲松是东方时尚 2023 年年度报告存在重大遗漏的直接负责的主管人员。
闫文辉作为东方时尚时任总经理、副董事长，对案涉交易资金支付进行审批，未勤勉尽责，对东方时尚 2023 年年度报告签署书面确认意见并保证相关文件内容真实、准确、完整。依据《证券法》第八十二条第三款的规定，闫文辉是东方时尚 2023 年未及时披露关联方非经营性资金占用导致的关联交易和 2023 年年度报告存在重大遗漏的直接负责的主管人员。
季冬鹏作为东方时尚时任监事、董事会办公室主任，知悉桐隆汽车是东方时尚的关联方、案涉交易构成关联交易，对东方时尚 2021 年年度报告签署书面确
认意见并保证相关文件内容真实、准确、完整。依据《证券法》第八十二条第三款的规定，季冬鹏是东方时尚 2021 年未及时披露关联交易和 2021 年年度报告存在重大遗漏的其他直接责任人员。
根据当事人违法行为的事实、性质、情节与社会危害程度，依据《证券法》第一百九十七条第二款的规定，我局拟决定：
一、对东方时尚驾驶学校股份有限公司责令改正，给予警告，并处以 500万元的罚款；
二、对徐雄给予警告，并处以 850 万元的罚款，其中作为实际控制人处以600 万元的罚款，作为直接负责的主管人员处以 250 万元的罚款；
三、对王红玉给予警告，并处以 150 万元的罚款；
四、对徐劲松给予警告，并处以 150 万元的罚款；
五、对闫文辉给予警告，并处以 150 万元的罚款；
六、对季冬鹏给予警告，并处以 100 万元的罚款。
根据《中华人民共和国行政处罚法》第四十五条、第六十三条、第六十四条及《中国证券监督管理委员会行政处罚听证规则》相关规定，就我局拟对你们实施的行政处罚，你们享有陈述、申辩、要求听证的权利。你们提出的事实、理由和证据，经我局复核成立的，我局将予以采纳。如果你们放弃陈述、申辩和听证的权利，我局将按照上述事实、理由和依据作出正式的行政处罚决定。
请你们在收到本事先告知书之日起 5 个工作日内将《事先告知书回执》（附后，注明对上述权利的意见）传真至我局指定联系人，并于当日将回执原件递交我局，逾期则视为放弃上述权利。”
二、对公司的影响及风险提示
1、根据上述《行政处罚事先告知书》所述的情况，公司判断本次涉嫌信息披露违法违规行为未触及《上海证券交易所股票上市规则》规定的重大违法强制退市的情形。上述行政处罚将以中国证监会北京监管局最终出具的《行政处罚决定书》结论为准。公司将持续关注上述事项的进展情况，并严格按照有关的法律法规等规定和要求及时履行信息披露义务。
2、截至本公告披露日，公司生产经营活动正常有序开展。公司就本次事项向广大投资者致以诚挚的歉意，公司将认真吸取经验教训，不断加强内部治理的
规范性，提高信息披露质量，并严格遵守相关法律法规规定，真实、准确、完整、及时、公平地履行信息披露义务，维护公司及广大股东利益
3、《上海证券报》《证券时报》为公司指定信息披露报刊，上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）为公司指定信息披露网站。公司所有信息均以在上述指定媒体刊登的信息为准。敬请广大投资者注意投资风险。
特此公告。
东方时尚驾驶学校股份有限公司董事会
2024 年 12 月 19 日