可靠股份:国泰君安证券股份有限公司关于杭州可靠护理用品股份有限公司2024年度持续督导定期现场检查报告

国泰君安证券股份有限公司
关于杭州可靠护理用品股份有限公司
2024年度持续督导定期现场检查报告
保荐机构名称：国泰君安证券股份有限公司 被保荐公司简称：可靠股份
保荐代表人姓名：陈圳寅 联系电话：010-83939236
保荐代表人姓名：庞燎源 联系电话：010-83939239
现场检查人员姓名：陈圳寅、庞燎源、田晓雨
现场检查对应期间：2024年度
现场检查时间：2024年12月10日至2024年12月11日
一、现场检查事项 现场检查意见
是 否 不适用
（一）公司治理
现场检查手段：查阅《公司章程》及相关制度性文件、三会资料及重大经营活动决策文件；查阅公司及控股股东、实际控制人的信息披露文件；对公司主要负责人及有关人员进行访谈。
1.公司章程和公司治理制度是否完备、合规 √
2.公司章程和三会规则是否得到有效执行 √
3.三会会议记录是否完整，时间、地点、出席
人员及会议内容等要件是否齐备，会议资料是 √
否保存完整
4.三会会议决议是否由出席会议的相关人员签 √注1
名确认
5.公司董监高是否按照有关法律、行政法规、
部门规章、规范性文件和本所相关业务规则履 √
行职责
6.公司董监高如发生重大变化，是否履行了相 √
应程序和信息披露义务
7.公司控股股东或者实际控制人如发生变化， √注2
是否履行了相应程序和信息披露义务
8.公司人员、资产、财务、机构、业务等方面 √
是否独立
9.公司与控股股东及实际控制人是否不存在同 √
业竞争
注1：2024年5月24日，公司召开2023年度股东大会，由于董事鲍佳女士、独立董事景乃权先生希望体现在股东大会会议记录中的内容，被会议记录人认为不符合《上市公司股东大会规则》第41条、《公司章程》第74条，以及《股东大会议事规则》第67条的规定，未将该等无关内容载入股东大会会议记录；为此，董事鲍佳女士、独立董事景乃权先生拒绝签署股东大会决议及会议记录。但本次股东大会未出现否决议案的情形。
注2：2024年2月，金利伟先生和鲍佳女士经友好协商，已办理解除婚姻关系手续，并就股份分割等事宜做出相关安排：双方约定金利伟先生将登记在其名下的公司79,190,682股股票（占总股本的29.1292%）分割过户给鲍佳女士；鲍佳女士自愿不可撤销地放弃其中10,874,400股股票（占总股本的4%）的表决权；金利伟先生和鲍佳女士持有的唯艾诺、唯艾诺贰号、唯艾诺叁号三家合伙企业的财产份额由双方均等分割，各占一半；唯艾诺贰号、唯艾诺叁号的执行事务合伙人将变更为金利伟先生，上述变更手续办理完毕后，公司实际控制人将由金利伟先生、鲍佳女士变更为金利伟先生一人，公司的控股股东不变，不触及要约收购义务，不会影响公司经营的稳定性，不会引起公司管理层变动，亦不会影响公司的独立性和持续经营能力。截至目前，金利伟先生已将直接持有的公司79,190,682股股票（占总股本的29.1292%）通过证券非交易过户的方式过户登记至鲍佳女士名下，唯艾诺和唯艾诺叁号的财产份额分割及执行事务合伙人变更已实施完毕，相关手续已办理完毕，唯艾诺贰号的财产份额分割及执行事务合伙人变更手续尚在办理中。
（二）内部控制
现场检查手段：查阅公司相关制度性文件、三会资料、专门委员会相关资料及重大经营活动决策文件；查阅公司内部控制相关制度、报告；对公司主要负责人及有关人员进行沟通。
1.是否按照相关规定建立内部审计制度并设立 √
内部审计部门
2.是否在股票上市后6个月内建立内部审计制 √
度并设立内部审计部门
3.内部审计部门和审计委员会的人员构成是否 √
合规
4.审计委员会是否至少每季度召开一次会议， √
审议内部审计部门提交的工作计划和报告等
5.审计委员会是否至少每季度向董事会报告一
次内部审计工作进度、质量及发现的重大问题 √
等
6.内部审计部门是否至少每季度向审计委员会
报告一次内部审计工作计划的执行情况以及 √
内部审计工作中发现的问题等
7.内部审计部门是否至少每季度对募集资金的 √
存放与使用情况进行一次审计
8.内部审计部门是否在每个会计年度结束前二
个月内向审计委员会提交次一年度内部审计 √
工作计划
9.内部审计部门是否在每个会计年度结束后二
个月内向审计委员会提交年度内部审计工作 √
报告
10.内部审计部门是否至少每年向审计委员会 √
提交一次内部控制评价报告
11.从事风险投资、委托理财、套期保值业务等 √
事项是否建立了完备、合规的内控制度
（三）信息披露
现场检查手段：查阅公司信息披露管理制度，并与公开披露信息进行对比核查；查阅深圳证券交易所互动易网站公司专网相关信息、媒体关于公司的相关报道；对相关人员进行访谈。
1.公司已披露的公告与实际情况是否一致 √
2.公司已披露的内容是否完整 √
3.公司已披露事项是否未发生重大变化或者取 √
得重要进展
4.是否不存在应予披露而未披露的重大事项 √
5.重大信息的传递、披露流程、保密情况等是 √
否符合公司信息披露管理制度的相关规定
6.投资者关系活动记录表是否及时在本所互动 √
易网站刊载
（四）保护公司利益不受侵害长效机制的建立和执行情况
现场检查手段：查阅关联交易的决策文件、相关合同及信息披露文件；核查公司及子公司关联方往来明细，抽查关联交易的合同及交易凭证。
1.是否建立了防止控股股东、实际控制人及其
关联人直接或者间接占用上市公司资金或者 √
其他资源的制度
2.控股股东、实际控制人及其关联人是否不存
在直接或者间接占用上市公司资金或者其他 √
资源的情形
3.关联交易的审议程序是否合规且履行了相应 √
的信息披露义务
4.关联交易价格是否公允 √
5.是否不存在关联交易非关联化的情形 √
6.对外担保审议程序是否合规且履行了相应的 √
信息披露义务
7.被担保方是否不存在财务状况恶化、到期不 √
清偿被担保债务等情形
8.被担保债务到期后如继续提供担保，是否重 √
新履行了相应的审批程序和披露义务
（五）募集资金使用
现场检查手段：查阅募集资金管理制度、募集资金监管协议、募集资金使用的有关决策文件；查阅募集资金专户银行交易明细；查阅募集资金使用的信息披露文件；对相关人员进行访谈。
1.是否在募集资金到位后一个月内签订三方监 √
管协议
2.募集资金三方监管协议是否有效执行 √
3.募集资金是否不存在第三方占用、委托理财 √
等情形
4.是否不存在未履行审议程序擅自变更募集资
金用途、暂时补充流动资金、置换预先投入、 √
改变实施地点等情形
5.使用闲置募集资金暂时补充流动资金、将募
集资金投向变更为永久性补充流动资金或者 √
使用超募资金补充流动资金或者偿还银行贷
款的，公司是否未在承诺期间进行风险投资
6.募集资金使用与已披露情况是否一致，项目 √
进度、投资效益是否与招股说明书等相符
7.募集资金项目实施过程中是否不存在重大风 √
险
（六）业绩情况
现场检查手段：查阅公司财务报告、行业资料及媒体报道，与同行业可比公司公开资料进行对比分析；对相关人员进行访谈。
1.业绩是否存在大幅波动的情况 √
2.业绩大幅波动是否存在合理解释 √
3.与同行业可比公司比较，公司业绩是否不存 √
在明显异常
（七）公司及股东承诺履行情况
现场检查手段：对相关人员进行访谈；查阅公司及公司股东承诺内容；查阅公司定期报告、临时公告等信息披露文件。
1.公司是否完全履行了相关承诺 √
2.公司股东是否完全履行了相关承诺 √
（八）其他重要事项
现场检查手段：查阅现金分红制度文件，有关分红的决策文件及相关信息披露文件；查阅公司及子公司银行日记账，抽取大额交易凭证及交易合同；查阅行业、可比公司经营情况等公开资料；对相关人员进行访谈。
1.是否完全执行了现金分红制度，并如实披露 √
2.对外提供财务资助是否合法合规，并如实披 √
露
3.大额资金往来是否具有真实的交易背景及合 √
理原因
4.重大投资或者重大合同履行过程中是否不存 √
在重大变化或者风险
5.公司生产经营环境是否不存在重大变化或者 √
风险
6.前期监管机构和保荐机构发现公司存在的问 √
题是否已按相关要求予以整改
二、现场检查发现的问题及说明
经本保荐机构现场检查：
1、2024年2月，金利伟先生和鲍佳女士经友好协商，办理解除婚姻关系手续，并就股份分割等事宜做出相关安排：双方约定金利伟先生将登记在其名下的公司79,190,682股股票（占总股本的29.1292%）分割过户给鲍佳女士；鲍佳女士自愿不可撤销地放弃其中10,874,400股股票（占总股本的4%）的表决权；金利伟先生和鲍佳女士持有的唯艾诺、唯艾诺贰号、唯艾诺叁号三家合伙企业的财产份额由双方均等分割，各占一半；唯艾诺贰号、唯艾诺叁号的执行事务合伙人将变更为金利伟先生。上述变更手续办理完毕后，公司实际控制人将由金利伟先生、鲍佳女士变更为金利伟先生一人，公司的控股股东不变，不触及要约收购义务，不会影响公司经营的稳定性，不会引起公司管理层变动，亦不会影响公司的独立性和持续经营能力。截至目前，金利伟先生已将直接持有的公司79,190,682股股票（占总股本的29.1292%）通过证券非交易过户的方式过户登记至鲍佳女士名下，唯艾诺和唯艾诺叁号的财产份额分割及执行事务合伙人变更已实施完毕，相关手续已办理完毕，唯艾诺贰号的财产份额分割及执行事务合伙人变更手续尚在办理中。保荐机构和保荐代表人已督促公司尽快按照相关规定和上述约定办理相关手续，同时提醒相关方需要严格遵守股份减持的相关法律法规和相关承诺，切实维护公司和中小股东的利益。
2、2024年4月26日，公司召开第五届董事会第三次会议，董事鲍佳对部分议案表示反对，公司及时将董事鲍佳的反对意见进行了披露，并逐条进行了回复说明。2024年5月24日，公司召开2023年度股东大会，由于董事鲍佳女士、独立董事景乃权先生希望体现在股东大会会议记录中的内容，被会议记录人认为不符合《上市公司股东大会规则》第41条、《公司章程》第74条，以及《股东大会议事规则》第67条的规定，未将该等无关内容载入股东大会会议记录；为此，董事鲍佳女士、独立董事景乃权先生拒绝签署股东大会决议及会议记录，但本次股东大会未出现否决议案的情形。2024年8月13日、2024年8月22日、2024年10月23日，
公司分别第五届董事会第六次（临时）会议、第五届董事会第七次会议和第五届董事会第八次（临时）会议，董事鲍佳对部分议案投弃权票或反对票，公司及时将董事鲍佳的相关意见进行了披露，并逐条进行了回复说明。对于上述情况，保荐机构和保荐代表人已督促公司按照相关规定要求履行信息披露义务，并严格遵守相关法律法规和公司制度的规定，规范公司治理，依法履行职责，切实维护公司和中小股东的利益。
3、2024年4