科伦药业:2024年第五次独立董事专门会议审议意见

四川科伦药业股份有限公司
2024年第五次独立董事专门会议审议意见
四川科伦药业股份有限公司（下称“公司”）2024年第五次独立董事专门会议于2024年12月13日发出会议通知，2024年12月17日以现场及通讯的方式召开，会议应到独立董事3人，实到独立董事3人，独立董事高金波先生为本次会议召集人。
根据《上市公司独立董事管理办法》《深圳证券交易所股票上市规则（2024年修订）》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》等相关法律法规及规范性文件的有关规定，全体独立董事本着认真、负责的态度，在认真阅读公司提供的资料，听取有关人员的汇报并详细了解有关情况后，经出席会议的独立董事审议和表决，本次会议形成以下审议意见：
一、关于预计公司与辰欣药业集团 2025 年度日常关联交易情况的审议意见
公司预计与辰欣药业集团之间的日常关联交易为公司正常生产经营所需，符合公司的实际经营需要，有利于公司持续发展与稳定经营。该关联交易遵循市场定价原则，不会对公司的财务状况、经营成果及现金流量造成重大不利影响，也不会影响公司独立性，未发现损害公司及股东利益，特别是中小股东利益情况的行为，一致同意将该事项提交董事会审议。
公司与辰欣药业集团2024年1-10月日常关联交易实际发生情况与预计存在较大差异，是因公司预计的日常关联交易额度为公司及子公司与关联方发生相应业务的预估测算金额，包含已签署合同预计可能发生的金额、可能签署补充协议的金额以及尚未签署合同/订单可能发生的金额，具有一定不确定性，而实际发生金额系按照双方实际签订合同金额和执行进度确定，因此实际发生额与预计金额存在差异，具有合理性。公司与关联方实际发生额未超过预计额度，符合公司实际生产经营情况和发展需要，交易根据市场原则定价，公允、合理，没有损害公司及中小股东的利益，有利于公司的持续稳健发展。
表决结果：同意票 3 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。

二、关于预计公司与华润科伦 2025 年度日常关联交易情况的审议意见
公司预计与华润科伦之间的关联交易为公司正常生产经营所需，符合公司的实际经营需要，有利于公司持续发展与稳定经营。该关联交易遵循市场定价原则，不会对公司的财务状况、经营成果及现金流量造成重大不利影响，也不会影响公司独立性，未发现损害公司及股东利益，特别是中小股东利益情况的行为，一致同意将该事项提交董事会审议。
公司与华润科伦2024年1-10月日常关联交易实际发生情况与预计存在较大差异，是因公司预计的日常关联交易额度为公司及子公司与关联方发生相应业务的预估测算金额，包含已签署合同预计可能发生的金额、可能签署补充协议的金额以及尚未签署合同/订单可能发生的金额，具有一定不确定性，而实际发生金额系按照双方实际签订合同金额和执行进度确定，因此实际发生额与预计金额存在差异，具有合理性。公司与关联方实际发生额未超过预计额度，符合公司实际生产经营情况和发展需要，交易根据市场原则定价，公允、合理，没有损害公司及中小股东的利益，有利于公司的持续稳健发展。
表决结果：同意票 3 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。
三、关于预计公司与科伦斗山 2025 年度日常关联交易情况的审议意见
公司预计向科伦斗山采购该原料有利于降低公司产品成本，符合公司的实际经营需要，有利于公司持续发展与稳定经营。该关联交易遵循市场定价原则，不会对公司的财务状况、经营成果及现金流量造成重大不利影响，也不会影响公司独立性，未发现损害公司及股东利益，特别是中小股东利益情况的行为，一致同意将该事项提交董事会审议。
表决结果：同意票 3 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。
四、关于预计公司与石四药集团 2025 年度日常关联交易情况的审议意见
公司预计与石四药集团之间的日常关联交易为公司正常生产经营所需，符合公司的实际经营需要，有利于公司持续发展与稳定经营。该关联交易遵循市场定价原则，不会对公司的财务状况、经营成果及现金流量造成重大不利影响，也不会影响公司独立性，未发现损害公司及股东利益，特别是中小股东利益情况的行
为，一致同意将该事项提交董事会审议。
公司与石四药集团2024年1-10月日常关联交易实际发生情况与预计存在较大差异，是因公司预计的日常关联交易额度为公司及子公司与关联方发生相应业务的预估测算金额，包含已签署合同预计可能发生的金额、可能签署补充协议的金额以及尚未签署合同/订单可能发生的金额，具有一定不确定性，而实际发生金额系按照双方实际签订合同金额和执行进度确定，因此实际发生额与预计金额存在差异，具有合理性。公司与关联方实际发生额未超过预计额度，符合公司实际生产经营情况和发展需要，交易根据市场原则定价，公允、合理，没有损害公司及中小股东的利益，有利于公司的持续稳健发展。
表决结果：同意票 3 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。
五、关于预计公司 2025 年度部分日常关联交易情况的审议意见
公司预计与恒辉淀粉和伊犁顺鸿发生的日常关联交易符合公司的实际经营需要，有利于稳定原料供应价格，符合公司的实际经营需要，有利于公司持续发展与稳定经营。该关联交易遵循市场定价原则，不会对公司的财务状况、经营成果及现金流量造成重大不利影响，也不会影响公司独立性，未发现损害公司及股东利益，特别是中小股东利益情况的行为，一致同意将该事项提交董事会审议。
公司 2024 年 1-10 月根据实际经营情况进行关联交易，向恒辉淀粉采购材料
/接受劳务的实际交易金额高于预计金额，但超过预计金额未达到应按规定提交董事会审议的标准。前述情形是因公司预计的日常关联交易额度为公司及子公司与关联方发生相应业务的预估测算金额，包含已签署合同预计可能发生的金额、可能签署补充协议的金额以及尚未签署合同/订单可能发生的金额，具有一定不确定性。实际发生金额系按照双方实际签订合同金额和执行进度确定，因此实际发生额与预计金额存在差异，具有合理性。公司与关联方实际发生额超过预计额度符合公司实际生产经营情况和发展需要，交易根据市场原则定价，公允、合理，没有损害公司及中小股东的利益，有利于公司的持续稳健发展。
表决结果：同意票 3 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。
六、关于公司及其子公司开展外汇套期保值业务的议案的审议意见

公司及子公司结合实际业务情况开展套期保值业务，遵循套期保值原则、不以投机为目的，有利于规避和防范汇率大幅波动对公司财务费用及整体经营的不利影响，有利于控制外汇风险。公司管理层就套期保值业务出具的可行性分析报告符合法律法规的规定和公司业务发展需求，具有可行性。在合法、审慎的原则下开展套期保值，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东利益的情形。我们一致同意公司及其子公司根据实际业务发展情况，使用自有资金开展不超过人民币 20 亿元或等值外币的外汇套期保值业务，一致同意将该事项提交董事会审议。
表决结果：同意票 3 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。