科伦药业:第八届董事会第五次会议决议公告

证券代码：002422 证券简称：科伦药业 公告编号：2024-134
四川科伦药业股份有限公司
第八届董事会第五次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
四川科伦药业股份有限公司（以下简称“公司”或“科伦药业”）第八届董事会第五次会议通知于2024年12月16日以电话和电子邮件方式送达全体董事、
监事和高级管理人员。第八届董事会第五次会议于 2024 年 12 月 19 日以通讯的
方式召开，会议应到董事 9 人，实到董事 9 人，公司监事和高级管理人员列席了会议。会议的召开符合《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）等法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定，作出的决议合法有效。
本次会议由公司董事长刘革新先生主持，与会董事就以下议案进行了审议与表决，形成了如下决议：
一、以 9 票同意、0 票反对、0 票弃权，审议通过了《关于预计公司与辰欣
药业集团 2025 年度日常关联交易情况的议案》
详细内容见公司 2024 年 12 月 20 日刊登于《证券时报》《上海证券报》《证
券日报》《中国证券报》及公司指定信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《关于预计公司与辰欣药业集团 2025 年度日常关联交易情况的公告》。
该议案在提交董事会审议前已经独立董事专门会议审议通过并取得公司全体独立董事同意，独立董事专门会议意见详见公司信息披露指定网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
二、在关联董事刘革新、刘思川回避表决的情况下，以 7 票同意、0 票反对、
0 票弃权，审议通过了《关于预计公司与华润科伦 2025 年度日常关联交易情况的议案》

详细内容见公司 2024 年 12 月 20 日刊登于《证券时报》《上海证券报》《证
券日报》《中国证券报》及公司指定信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《关于预计公司与华润科伦 2025 年度日常关联交易情况的公告》。
该议案在提交董事会审议前已经独立董事专门会议审议通过并取得公司全体独立董事同意，独立董事专门会议意见详见公司信息披露指定网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
三、以 9 票同意、0 票反对、0 票弃权，审议通过了《关于预计公司与科伦
斗山 2025 年度日常关联交易情况的议案》
详细内容见公司 2024 年 12 月 20 日刊登于《证券时报》《上海证券报》《证
券日报》《中国证券报》及公司指定信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《关于预计公司与科伦斗山 2025 年度日常关联交易情况的公告》。
该议案在提交董事会审议前已经独立董事专门会议审议通过并取得公司全体独立董事同意，独立董事专门会议意见详见公司信息披露指定网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
四、以 9 票同意、0 票反对、0 票弃权，审议通过了《关于预计公司与石四
药集团 2025 年度日常关联交易情况的议案》
详细内容见公司 2024 年 12 月 20 日刊登于《证券时报》《上海证券报》《证
券日报》《中国证券报》及公司指定信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《关于预计公司与石四药集团 2025 年度日常关联交易情况的公告》。
该议案在提交董事会审议前已经独立董事专门会议审议通过并取得公司全体独立董事同意，独立董事专门会议意见详见公司信息披露指定网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
五、以 9 票同意、0 票反对、0 票弃权，审议通过了《关于预计公司 2025 年
度部分日常关联交易情况的议案》

详细内容见公司 2024 年 12 月 20 日刊登于《证券时报》《上海证券报》《证
券日报》《中国证券报》及公司指定信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《关于预计公司 2025 年度部分日常关联交易情况的公告》。
该议案在提交董事会审议前已经独立董事专门会议审议通过并取得公司全体独立董事同意，独立董事专门会议意见详见公司信息披露指定网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
六、以 9 票同意、0 票反对、0 票弃权，审议通过了《关于公司及其子公司
开展外汇套期保值业务的议案》
同意公司及子公司根据实际业务发展情况，使用自有资金开展不超过人民币20 亿元或等值外币的外汇套期保值业务。在上述额度内，资金可以在 12 个月内滚动使用，鉴于外汇套期保值业务与公司的生产经营密切相关，为提高工作效率，及时办理相关业务，公司董事会授权公司总经理或总经理授权人士审核并签署相关法律文件，并具体实施相关事宜。同时，同意公司就外汇套期保值业务出具的《关于开展外汇套期保值业务的可行性分析报告》。
具体内容见公司 2024 年 12 月 20 日刊登于《证券时报》《上海证券报》《证
券日报》《中国证券报》及公司指定信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《关于公司及子公司开展外汇套期保值业务的公告》和刊登于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《关于开展外汇套期保值业务的可行性分析报告》。
该议案在提交董事会审议前已经独立董事专门会议审议通过并取得公司全体独立董事同意，独立董事专门会议意见详见公司信息披露指定网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
七、以 9 票同意、0 票反对、0 票弃权，审议通过了《关于公司及所属子（分）
公司向银行等机构融资的议案》
根据经营规划和业务发展需要，公司及所属子（分）公司自 2025 年第一次
临时股东大会决议之日起至 2025 年度股东大会决议（即 2026 年召开的 2025 年
度股东大会决议）之日，拟向银行等机构申请授信额度不超过等值 160 亿元人民币，该额度拟用于公司向银行等机构办理短期流动资金贷款、中长期项目贷款、委托贷款、委托债权投资、银行承兑汇票、信用证、贸易融资、保理、应收账款
质押、投标保函、履约保函、预付款保函、付款保函、质量保函、供应链金融、商票保贴等业务。各银行等机构具体授信额度、利率、费用标准、授信期限等以公司与银行等机构最终协商签订的授信协议为准。
公司及子（分）公司将在不超过上述授信额度范围内具体办理融资相关事宜，具体融资金额将根据公司及各子（分）公司运营资金的实际需求来确定，在融资额度内可循环使用，融资利率、种类、期限以签订的具体融资合同约定为准。在此额度范围内，公司将不再就单笔融资事宜另行召开董事会、股东大会。
同意公司及所属子（分）公司在办理前述银行等机构融资手续时，可以用其资产进行抵押、质押等担保。
就上述事项，公司董事会提请股东大会授权董事长或总经理根据经营需要选择融资银行等机构及单笔融资额度，就融资合同和其他有关法律文件（包括但不限于授信、借款、担保、抵押、保函、融资等），授权公司董事长或总经理签订，并同意董事长或总经理将前述授权事项转授权子（分）公司总经理。
此议案尚需提交公司股东大会审议。
八、以 9 票同意、0 票反对、0 票弃权，审议通过了《关于调整部分回购股
份用途并注销的议案》
根据公司实际情况，并结合公司价值持续增长的考虑，公司拟将部分已回购的股份合计为 3,444,001 股的用途调整为“注销以减少注册资本”。本次注销完成后，公司股份总数将由 1,601,497,373 股变更为 1,598,053,372 股。
详细内容见公司 2024 年 12 月 20 日刊登于《证券时报》《上海证券报》《证
券日报》《中国证券报》及公司指定信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《关于调整部分回购股份用途并注销的公告》。
此议案尚需提交公司股东大会审议。
九、以 9 票同意、0 票反对、0 票弃权，审议通过了《关于减少注册资本并
修改公司章程的议案》
公司拟调整部分回购股份用途为“注销以减少注册资本”，由公司注销相应股份并减少注册资本。同时，公司将根据《深圳证券交易所上市公司规范运作指
程》相关条款进行修订。
公司章程修订对照表详见本公告附件 1，修订后的公司章程详细内容见公司
2024 年 12 月 20 日刊登于《证券时报》《上海证券报》《证券日报》《中国证券
报》及公司指定信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《四川科伦药业股份有限公司章程》（2024 年 12 月）。
此议案尚需提交公司股东大会审议。
十、以 9 票同意、0 票反对、0 票弃权，审议通过了《关于制定<市值管理制
度>的议案》
为加强公司市值管理工作，进一步规范公司的市值管理行为，维护公司、投资者及其他利益相关者的合法权益，根据《公司法》《中华人民共和国证券法》《国务院关于加强监管防范风险推动资本市场高质量发展的若干意见》《深圳证券交易所股票上市规则》《上市公司监管指引第 10 号——市值管理》及其他有关法律法规及规范性文件的规定，结合公司的自身实际情况，制定《市值管理制度》。
详细内容见公司 2024 年 12 月 20 日刊登于公司指定信息披露网站巨潮资讯
网（www.cninfo.com.cn）上的《市值管理制度》。
十一、以 9 票同意、0 票反对、0 票弃权，审议通过了《关于修改<关联交易
制度>的议案》
根据《中华人民共和国证券法》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——主板上市公司规范运作》等相关法律、法规、规范性文件的最新规定，公司结合自身实际情况，对《关联交易制度》进行相应修改。
详细内容见公司 2024 年 12 月 20 日刊登于公司指定信息披露网站巨潮资讯
网（www.cninfo.com.cn）上的《关联交易制度》。
十二、以 9 票同意、0 票反对、0 票弃权，审议通过了《关于修改<募集资金
使用管理制度>的议案》

根据《公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司监管指引第 2 号——
上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——主板上市公司规范运作》等相关法律、法规、规范性文件的最新规定，公司结合自身实际情况，对《募集资金使用管理制度》进行相应修改。
详细内容见公司 2024 年 12 月 20 日刊登于公司指定信息披露网站巨潮资讯
网（www.cninfo.com.cn）上的《募集资金使用管理制度》。
此议案尚需提交公司股东大会审议。
十三、以 9 票同意、0 票反对、0 票弃权，审议通过了《关于修改<对外担保
管理制度>的议案》
根据《公司法》《深圳证券交易所股票上市规则》《上市公司监管指引第 8
号——上市公司资金往来、对外担保的监管要求》等相关法律、法规、规范性文件的最新规定，公司结合自身实际情况，对《对外担保管理制度》进行了修订。
详细内容见公司 2024 年 12 月 20 日刊登于公司指定信息披露网站巨潮资讯
网（www.cninfo.com.cn）上的《对外担保管理制度》。
十四、以 9 票同意、0 票反对、0 票弃权，审议通过了《关于修改<投资者关
系管理制度>的议案》
根据《公司法》《证券法》《上市公司信息披