科伦药业:关联交易制度(2024年12月)

四川科伦药业股份有限公司关联交易制度
第一章 一般规定
第一条 为充分保障中小股东的利益，保证公司关联交易的公允性，确保公司的关联交易行为不损害公司和全体股东的利益，使公司的关联交易符合公平、公正、公开的原则，严格执行中国证监会有关规范关联交易行为的规定，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《深圳证券交易所股票上市规则》等相关法律、法规及规范性文件和公司章程的有关规定，结合公司实际情况，制定本制度。
第二条 关联人
（一）公司关联人包括关联法人（或者其他组织）和关联自然人。
（二）具有以下情形之一的法人或者其他组织，为公司的关联法人（或者其他组
织）：
1. 直接或间接地控制公司的法人（或者其他组织）；
2. 由上述第1项法人（或者其他组织）直接或者间接控制的除公司及其控股子公
司以外的法人（或者其他组织）；
3. 由本条第（三）款所列公司的关联自然人直接或者间接控制的，或者由关联自
然人担任董事（不含同为双方的独立董事）、高级管理人员的，除公司及其控股子公司以外的法人（或者其他组织）；
4. 持有公司5%以上股份的法人（或者其他组织）及其一致行动人；
5. 中国证监会、深圳证券交易所或者公司根据实质重于形式的原则认定的其他与
公司有特殊关系，可能或者已经造成公司对其利益倾斜的法人（或者其他组织）。
（三）具有以下情形之一的自然人，为公司的关联自然人：
1. 直接或间接持有公司5%以上股份的自然人；
2. 公司的董事、监事及高级管理人员；
3. 本条第（二）款第1项所列法人（或者其他组织）的董事、监事和高级管理人员；
4. 上述第1、2项所述人士的关系密切的家庭成员，包括配偶、年满18周岁的子女
及其配偶、父母及配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、配偶的兄弟姐妹、子女配偶的父母；
5. 中国证监会、深圳证券交易所或者公司根据实质重于形式的原则，认定的其他
与公司有特殊关系，可能或者已经造成公司对其利益倾斜的自然人。
（四）具有以下情形之一的法人（或者其他组织）或者自然人，视同为公司的关联人：
1. 根据与公司或者其关联人签署的协议或者作出的安排，在协议或者安排生效后，
或在未来十二个月内，具有本条第（二）款或者第（三）款规定的情形之一；
2. 过去十二个月内，曾经具有本条第（二）款或者第（三）款规定的情形之一的。
（五）公司董事、监事、高级管理人员、持股5%以上的股东及其一致行动人、实际控制人应当及时向公司董事会报送公司关联人名单及关联关系的说明，由公司做好登记管理工作。
第三条 关联交易
公司关联交易是指公司或者其控股子公司与公司关联人之间发生的可能导致转移资源或义务的事项。包括：
（一）购买资产；
（二）出售资产；
（三）对外投资（含委托理财、对子公司投资等）；
（四）提供财务资助（含委托贷款等）；
（五）提供担保（含对控股子公司担保等）；
（六）租入或者租出资产；
（七）委托或者受托管理资产和业务；
（八）赠与或者受赠资产；
（九）债权或者债务重组；

（十）转让或者受让研发项目；
（十一）签订许可协议；
（十二）放弃权利（含放弃优先购买权、优先认缴出资权利等）；
（十三）购买原材料、燃料、动力；
（十四）销售产品、商品；
（十五）提供或者接受劳务；
（十六）委托或者受托销售；
（十七）存贷款业务；
（十八）与关联人共同投资；
（十九）其他通过约定可能造成资源或者义务转移的事项。
（二十）中国证监会或深圳证券交易所认为应当属于关联交易的其他事项。
第四条 公司控股子公司发生的关联交易，视同公司行为，其关联交易的决策适用本制度。
第二章 关联方申报及关联方清单的管理
第五条 公司董事、监事及高级管理人员、持有公司股份5%以上的自然人股东，应在其任职或成为公司主要股东之日起的二个工作日内，向公司董事会办公室申报或确认下列关联方情况：
（一）关系密切家庭成员以及深圳证券交易所要求的其他关系密切人员的名单；
（二）其本人直接或间接控制或持有权益的法人或其他组织的名单；
（三）其本人担任董事和高级管理人员的法人或其他组织的名单。
报告事项发生变动的，应在变动后的二个工作日内向公司申报。
第六条 直接或间接控制公司的法人或其他组织，应在其成为公司控股股东或实际控制人之日起的二个工作日内，向公司董事会办公室申报或确认下列关联方情况：
（一）其控股股东的名单（如有）；

（二）由其直接或间接控制的其他法人或其他组织的名单；
（三）担任其董事、监事和高级管理人员职务的人员名单；
（四）上述第3款人员直接或者间接控制或持有权益的法人或其他组织的名单；
（五）上述第3款人员担任董事和高级管理人员的法人或其他组织的名单；报告事项发生变动的，应在变动后的二个工作日内向公司申报。
第七条 如果根据相关协议或安排，有关自然人、法人或其他组织在协议或安排生效后，或在未来12个月内，具有本制度第五条或者第六条规定情形之一的，则该等自然人、法人或其他组织应根据上述规定在相关协议或安排生效后二个工作日内向公司董事会办公室申报。
第八条 上述申报的义务将持续至有关自然人、法人或其他组织不再具有本制度第五条或第六条规定的情形之日起满12个月止。
第九条 公司员工在处理日常业务时，发现符合关联方条件而未被确认为公司关联方的自然人、法人或其他组织，应当及时向董事会秘书报告。
第十条 公司董事会办公室会同财务部、审计部、法务部在每年第一季度内确定公司关联法人和关联自然人清单，由董事会办公室下发到各下属分公司和控股子公司。
董事会办公室和财务部负责根据相关法律法规、规章、规范性文件、深圳证券交易所规定、公司章程及董监高任职情况等的变化对公司关联法人和关联自然人清单进行持续更新，并在更新后的两个工作日内，将该清单由董事会办公室下发到各下属分公司和控股子公司。
第三章 关联交易定价原则
第十一条 公司关联交易应当遵循以下基本原则：
（一）诚实信用原则；
（二）平等、自愿的原则；
（三）公平、公开、公允的原则；
（四）与关联人有任何利害关系的董事、股东及当事人就该事项进行表决时，应采
取回避原则；
（五）公司董事会应当根据客观标准判断关联交易是否对公司有利，且在必要时聘请中介机构对交易标的进行审计或者评估。
第十二条 关联交易价格是指公司与关联人之间发生的关联交易所涉及商品或劳务的交易价格。
关联交易执行过程中，交易价格等主要条款发生重大变化的，公司应当按变更后的交易金额重新履行相应的审批程序。
第十三条 公司关联交易定价应当公允，参照下列原则执行：
（一）交易事项实行政府定价的，可以直接适用该价格；
（二）交易事项实行政府指导价的，可以在政府指导价的范围内合理确定交易价格；
（三）除实行政府定价或政府指导价外，交易事项有可比的独立第三方的市场价格或收费标准的，可以优先参考该价格或标准确定交易价格；
（四）关联事项无可比的独立第三方市场价格的，交易定价可以参考关联方与独立于关联方的第三方发生非关联交易价格确定；
（五）既无独立第三方的市场价格，也无独立的非关联交易价格可供参考的，可以合理的构成价格作为定价的依据，构成价格为合理成本费用加合理利润。
公司关联交易无法按上述原则和方法定价的，应当披露该关联交易价格的确定原则及其方法，并对该定价的公允性作出说明。
第十四条 关联交易的价格原则上应不偏离市场独立第三方的标准。公司应对关联交易的定价依据予以充分披露。
第四章 关联交易的决策程序及信息披露
第十五条 公司拟进行的关联交易由公司职能部门提出议案，议案应就该关联交易的具体事项、定价依据和对公司及股东利益的影响程度做出详细说明。
第十六条 关联交易决策权限
1. （一）总经理：公司与关联自然人发生的交易金额在人民币30万元以下的关联
交易事项；
2. 公司与关联法人发生的交易金额在人民币300万元以下或占公司最近一期经审
计净资产绝对值0.5%以下的关联交易事项，由总经理进行审批（关联交易对方系公司总经理的除外）。
公司与关联人发生的未达到董事会审议权限的关联交易，总经理可根据需要将其职权范围内的审批权限授权给指定人员。
（二）董事会：
1. 公司拟与关联法人（或者其他组织）发生的成交金额在300万元以上，且占公
司最近一期经审计净资产绝对值的0.5%以上的，或者公司拟与关联自然人发生的成交金额在30万元以上的关联交易事项；
2. 虽属于总经理有权判断的关联交易，但董事会或独立董事认为应当提交董事会
审批的。
（三）股东大会：
1. 公司拟与关联人达成的关联交易金额在三千万元以上，且占公司最近一期经审
计净资产绝对值的5%以上的关联交易事项；
2. 虽属于总经理、董事会有权判断并决策的关联交易，但独立董事认为应提交股
东大会表决的；
3. 虽属于董事会决策权限内的关联交易，但董事会认为应提交股东大会表决或者
董事会因特殊事宜无法正常运作的，该关联交易由股东大会审查并表决；
4. 为关联人提供担保；
5. 对公司可能造成重大影响的关联交易。
属于本条第（三）款第1项的关联交易，除应当及时披露并提交股东大会审议外，还应当按照《深圳证券交易所股票上市规则》的具体规定聘请符合《中华人民共和国证券法》规定的中介机构，对交易标的进行评估或审计，并披露相关审计或评估报告。
公司与关联人发生下列情形之一的交易时，可以免于审计或者评估：

1. 本制度第三条第（十三）款至第（十七）款规定的日常关联交易；
2. 与关联人等各方均以现金出资，且按照出资比例确定各方在所投资主体的权益
比例；
3. 深圳证券交易所规定的其他情形。
第十七条 公司拟与关联人达成的关联交易需提交至董事会审议的，应经全体独立董事过半数同意后，方可提交董事会讨论。必要时，独立董事做出判断前可以要求聘请证券服务机构出具独立财务顾问报告，作为其判断的依据。
第十八条 公司与关联人共同出资设立公司，应当以公司的出资金额为交易金额，适用于本制度第十六条的规定。公司向与关联人共同投资的企业（含公司控股子公司）增资、减资，或通过增资、购买非关联人投资份额而形成与关联人共同投资或增加投资份额的，应当以公司的投资、增资、减资、购买发生额作为计算标准，适用于本制度第十六条的规定。
公司关联人单方面向公司控制的企业增资或者减资，应当以关联人增资或者减资发生额作为计算标准，适用本制度第十六条的规定。涉及有关放弃权利情形的，还应当适用放弃权利的相关规定。
公司关联人单方面向公司参股企业增资，或者公司关联人单方面受让公司拥有权益主体的其他股东的股权或者投资份额等，构成关联共同投资，涉及有关放弃权利情形的，应当适用放弃权利的相关规定；不涉及放弃权利情形，但可能对公司的财务状况、经营成果构成重大影响或者导致公司与该主体的关联关系发生变化的，公司应当及时披露。董事会应当充分说明未参与增资或收购的原因，并分析该事项对公司的影响。
第十九条 公司直接或者间接放弃控股子公司股权的优先购买或认缴出资等权利