深水海纳:国投证券股份有限公司关于深水海纳水务集团股份有限公司控股股东、实际控制人及其一致行动人向公司提供财务资助暨关联交易的核查意见

国投证券股份有限公司关于
深水海纳水务集团股份有限公司
控股股东、实际控制人及其一致行动人
向公司提供财务资助暨关联交易的核查意见
国投证券股份有限公司（以下简称“国投证券”、“保荐机构”）作为深水海纳水务集团股份有限公司（以下简称“深水海纳”、“公司”）首次公开发行股票的持续督导保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第13号——保荐业务》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作（2023年12月修订）》《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2024年修订）》等有关规定，对公司本次关联交易事项进行了审慎核查，核查情况及核查意见如下：
一、关联交易概述
为了支持公司高质量发展战略，满足公司业务经营和日常流动资金的需要，便捷公司短期资金需求，深水海纳拟与公司控股股东、实际控制人李海波先生及其一致行动人西藏海纳博创投资控股有限公司（以下简称“西藏海纳博创”）、深圳市海纳博创科技有限公司（以下简称“深圳海纳博创”）签署相关财务资助借款协议。根据协议内容，公司控股股东、实际控制人李海波先生及其一致行动人西藏海纳博创、深圳海纳博创拟向公司及其控股子公司提供额度不超过5,000万元财务资助。本次财务资助以借款方式提供，借款额度在有效期限内可以循环使用，可提前还款。上述借款期限为自公司及其控股子公司收到相应借款之日起6个月，如借款到期后公司及其控股子公司仍存在需求，借款方同意在借款到期后展期，自收到申请展期的书面通知之日起，上述借款期限自动展期6个月。上述借款不计收利息，无需公司及控股子公司提供保证、抵押、质押等任何形式的担保。
本次财务资助暨关联交易事项不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，不需要经过有关部门批准。
二、关联人基本情况

（一）李海波
李海波先生为公司控股股东、实际控制人，直接持有公司24,700,000股，占公司股份总数13.93%。李海波先生不属于失信被执行人。
（二）西藏海纳博创投资控股有限公司
1、关联方基本情况
名称：西藏海纳博创投资控股有限公司
企业性质：有限责任公司（自然人投资或控股）
注册地址：西藏自治区拉萨市堆龙德庆区工业园区380号
法定代表人：李海波
注册资本：500.00万人民币
经营范围：对股权的投资（不得从事股权投资业务）；融资业务（不含金融业务）；进出口贸易。（从事以上经营不得以公开方式募集资金、吸收公众存款、发放贷款；不得从事证券、期货类投资；不得公开交易证券类投资产品或金融衍生产品；不得经营金融产品、理财产品和相关衍生业务。）【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】
主要财务指标：
单位：万元
项目 2023 年 12 月 31 日/2023 年度 2024 年 11 月 30 日/2024 年 1-11 月
（未经审计） （未经审计）
资产总额 11,991.44 12,656.53
负债总额 8,056.45 9,152.59
净资产 3,934.99 3,503.94
营业收入 - -
净利润 -43.51 -431.05
股权结构：
序号 股东名称 出资额（万元） 持股比例
1 李海波 450.00 90.00%
2 李燕涵 50.00 10.00%
2、与本公司的关联关系
西藏海纳博创为公司控股股东、实际控制人李海波先生的一致行动人，现持有公司19,166,231股，占公司股份总数10.81%。
3、西藏海纳博创信用状况良好，不属于失信被执行人。

（三）深圳市海纳博创科技有限公司
1、关联方基本情况
名称：深圳市海纳博创科技有限公司
企业性质：有限责任公司（自然人独资）
注册地址：深圳市南山区招商街道桃花园社区兴工路美年国际广场1栋603-52
法定代表人：李海波
注册资本：445.00万人民币
经营范围：一般经营项目是：投资管理策划、电子产品、通讯产品、计算机软硬件的技术开发与销售（不含限制项目），国内贸易（不含专营、专控、专卖商品），经营进出口业务（法律、行政法规、国务院决定禁止的项目除外，限制的项目须取得许可后方可经营）。
主要财务指标：
单位：万元
项目 2023 年 12 月 31 日/2023 年度 2024 年 11 月 30 日/2024 年 1-11 月
（未经审计） （未经审计）
资产总额 9,243.44 8,349.86
负债总额 4,977.33 4,217.35
净资产 4,266.11 4,132.51
营业收入 - -
净利润 -380.79 -133.60
股权结构：
序号 股东名称 出资额（万元） 持股比例
1 李海波 445.00 100.00%
2、与本公司的关联关系
李海波先生现直接持有深圳海纳博创100.00%股权，深圳海纳博创为公司控股股东、实际控制人李海波先生的一致行动人。深圳海纳博创通过安义深水投资合伙企业（有限合伙）间接持有公司1,045,000股，占公司股份总数0.59%。
3、深圳海纳博创信用状况良好，不属于失信被执行人。
三、关联交易具体内容
1、财务资助金额：合计不超过5,000万元

2、利率：0.00%
3、财务资助期限和方式：自公司第三届董事会第十四次会议审议通过且公司收到相应借款之日起，6个月内公司可以根据实际经营情况在财务资助有效期及额度范围内连续、循环使用，借款期限届满，如出借人同意展期，则自收到借款人申请展期的书面通知之日起自动展期6个月。
4、资金用途：用于补充公司及其控股子公司业务资金需求
四、关联交易的定价政策和定价依据
李海波先生及其一致行动人西藏海纳博创、深圳海纳博创拟向公司及其控股子公司提供额度不超过5,000万元财务资助，财务资助额度使用期限自第三届董事会第十四次会议审议通过之日且公司收到相应借款之日起6个月，不收取利息费用。
五、本次关联交易对公司的影响
李海波先生及其一致行动人西藏海纳博创、深圳海纳博创向公司及其控股子公司提供的无偿借款，无任何额外费用，也无需公司及控股子公司提供保证、抵押、质押等任何形式的担保。本次接受关联方财务资助可以减少公司融资成本，有利于公司经营发展。本次交易不存在损害公司及中小股东利益的情形，也不存在违反相关法律法规的情况，不会对公司的财务状况、经营成果产生实质性影响，也不会对公司独立性构成影响，符合公司整体利益。
六、当年年初至今与该关联人累计已发生的各类关联交易情况
2024年1月1日起截至本核查意见签署日，公司及其控股子公司与李海波先生及其一致行动人西藏海纳博创、深圳海纳博创已发生的关联交易金额为11,058.10万元。
七、关联交易的审议程序
（一）董事会审议情况
公司于2024年12月18日召开第三届董事会第十四次会议，审议通过了《关于公司控股股东、实际控制人及其一致行动人拟向公司提供财务资助暨关联交易的议案》。
（二）独立董事专门会议审议情况

公司独立董事召开了专门会议对本次交易进行了审议，全体独立董事一致审议通过该事项，并形成以下意见：
李海波先生及其一致行动人西藏海纳博创、深圳海纳博创向公司及其控股子公司提供财务资助体现了其对公司发展的支持，财务资助款项用于保障公司日常经营和业务发展的资金需求，符合公司经营需要；本次财务资助为无偿借款，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形，不会对公司独立性产生影响，符合公司整体利益。综上，我们同意将本次关于李海波先生及其一致行动人西藏海纳博创、深圳海纳博创向公司及其控股子公司提供财务资助暨关联交易的事项提交董事会审议。
八、保荐机构意见
经核查，保荐机构认为：本次公司控股股东、实际控制人及其一致行动人向公司提供财务资助暨关联交易的事项已经公司第三届董事会第十四次会议审议通过，提交董事会审议前公司第三届董事会独立董事专门会议2024年第二次会议审议通过了该议案。该事项的内部审议程序符合法律法规的有关规定。关于公司控股股东、实际控制人及其一致行动人向公司提供财务资助暨关联交易的事项，不会对公司的生产经营造成不利影响，不存在损害公司及股东利益的情形。
综上，保荐机构对深水海纳上述关联交易事项无异议。
（此页无正文，为《国投证券股份有限公司关于深水海纳水务集团股份有限公司控股股东、实际控制人及其一致行动人向公司提供财务资助暨关联交易的核查意见》之签字盖章页）
保荐代表人（签字）：
樊长江 杨付
国投证券股份有限公司
年 月 日