云南锗业:关于控股股东及实际控制人继续为公司提供担保暨关联交易的公告

证券代码：002428 证券简称：云南锗业 公告编号：2024-071
云南临沧鑫圆锗业股份有限公司
关于控股股东及实际控制人继续为公司提供担保
暨关联交易的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、
误导性陈述或重大遗漏。
一、交易情况概述
1、以往交易基本情况
2023 年 9 月 21 日, 云南临沧鑫圆锗业股份有限公司（以下简称“公司”）
第八届董事会第八次会议审议通过了《关于实际控制人为公司及子公司提供担保暨关联交易的议案》，同意公司继续向中国农业银行股份有限公司临沧分行营业部申请 8,000 万元流动资金贷款，期限为一年。鉴于上述情况，同意公司将云南
临 沧 鑫 圆 锗 业 股 份 有 限 公 司 大 寨 锗 矿 采 矿 权 （ 采 矿 许 可 证 号 ：
C5300002011015140124646）及位于临沧市临翔区的 4 处不动产（不动产权证号：云【2020】临翔区不动产权第 0004197 号、云【2020】临翔区不动产权第 0004198号、云【2020】临翔区不动产权第 0004200 号、云【2020】临翔区不动产权第0002426 号）抵押给中国农业银行股份有限公司临沧分行营业部；并同意公司实际控制人包文东、吴开惠夫妇继续为公司上述 8,000 万元流动资金贷款提供连带责任保证担保，担保期限为一年。
2023 年 8 月 4 日,公司第八届董事会第六次会议审议通过了《关于控股股东
及实际控制人为公司及子公司提供担保暨关联交易的议案》，同意公司向中国工商银行股份有限公司昆明护国支行（以下简称“工商银行”）申请 2,000 万元综合授信额度，期限为 1 年，并同意公司实际控制人包文东、吴开惠夫妇为公司上述 2,000 万元授信额度提供连带责任保证担保，公司控股股东临沧飞翔冶炼有限责任公司（以下简称“临沧飞翔”）将其持有的部分公司股票进行质押，为上述综合授信额度提供担保，期限为 1 年。

截至目前，公司已全额归还了上述贷款，上述担保已履行完毕。
2、本次交易基本情况
2024 年 12 月 18 日，公司第八届董事会第二十二次会议审议通过《关于控
股股东及实际控制人继续为公司提供担保暨关联交易的议案》，同意了以下事项：
同意公司继续向中国农业银行股份有限公司云南省分行（以下简称“农业银行”）申请 12,000 万元流动资金贷款，期限为 1 年。鉴于上述情况，同意公司继续将云南临沧鑫圆锗业股份有限公司大寨锗矿采矿权（采矿许可证号：C5300002011015140124646）及位于临沧市临翔区的 4 处不动产（不动产权证号：云【2020】临翔区不动产权第 0004197 号、云【2020】临翔区不动产权第 0004198号、云【2020】临翔区不动产权第 0004200 号、云【2020】临翔区不动产权第0002426 号）抵押给农业银行。并同意公司实际控制人包文东、吴开惠夫妇继续为公司上述12,000万元流动资金贷款提供连带责任保证担保，担保期限为1年。
同意公司继续向工商银行申请 2,000 万元流动资金贷款，期限为 2 年。鉴于
上述情况，同意公司实际控制人包文东、吴开惠夫妇继续为公司上述 2,000 万元流动资金贷款提供连带责任保证担保，并同意公司控股股东临沧飞翔继续将其持有的 350 万股公司股票质押给工商银行，为公司上述流动资金贷款提供担保，担保期限为 2 年。
上述申请的 14,000 万元流动资金贷款中 10,000 万元为继续授信，4,000 万
元为新增授信。
临沧飞翔系公司控股股东，包文东、吴开惠夫妇系公司实际控制人，根据《深圳证券交易所股票上市规则》规定，临沧飞翔及包文东、吴开惠夫妇为公司提供担保事项构成了关联交易。
包文东董事长系本次关联交易对手方，对手方执行董事、实际控制人，作为关联董事，回避了本议案的表决。
本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，无需经过有关部门批准，经公司董事会审议批准后即可实施。
二、关联方、担保方基本情况
担保方一（关联方）
1、基本情况
名称：临沧飞翔冶炼有限责任公司

统一社会信用代码：91530900219480432Q
类型：有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资）
住所：临沧市临翔区南京凹186号
法定代表人：包文东
注册资本：740万人民币
成立日期：1990年08月13日
经营期限：1990年08月13日至2038年01月08日
经营范围：氧气的气瓶充装、销售，矿产品及乙炔气销售；项目投资。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
2、历史沿革
临沧飞翔成立于1990年，目前主要业务为对本公司进行投资。目前临沧飞翔信誉良好，未质押股份充足，具备为公司提供担保的条件。
3、与公司的关系
截至本公告日，临沧飞翔持有公司89,579,232股股票，占公司总股本的13.72%；临沧飞翔控股股东云南东兴实业集团有限公司（以下简称“东兴集团”）（持有临沧飞翔100%股权）持有本公司41,079,168股股票，占公司总股本的6.29%；其次临沧飞翔实际控制人包文东、吴开惠夫妇为本公司实际控制人，临沧飞翔执行董事包文东先生现担任公司董事长、总经理职务，根据《深圳证券交易所股票上市规则》的有关规定，公司与临沧飞翔存在关联关系，上述交易构成关联交易。
经查询，临沧飞翔不属于失信被执行人。
担保方二（关联方）
1、基本情况
包文东，男，中国籍，身份证号码：5322331960********
出生于1960年2月，无境外永久居留权，中共党员，高级经济师。1986年至1994年在会泽县东兴工贸公司工作并任总经理；1995年创办东兴集团，并任董事长至今；2002年至今任云南会泽东兴综合回收科技有限公司(原名：云南会泽东兴实业有限公司)执行董事；2003年至今任临沧飞翔执行董事，2003年至今任本公司董事长，2006年8月至今兼任本公司总经理。
吴开惠，女，中国籍，身份证号码：5322331961********

吴开惠女士未在本公司任职。
2、交易对方与公司的关系
截至本公告日，包文东、吴开惠夫妇为东兴集团实际控制人，分别持有东兴
集团69.70%、30.30%的股权。东兴集团持有本公司41,079,168股股票，占公司总
股本的6.29%；东兴集团持有公司控股股东临沧飞翔100%股权。临沧飞翔持有公
司89,579,232股股票，占公司总股本的13.72%。包文东、吴开惠夫妇为本公司实
际控制人，包文东先生现担任公司董事长、总经理职务，根据《深圳证券交易所
股票上市规则》的有关规定，公司与包文东、吴开惠夫妇存在关联关系，包文东、
吴开惠夫妇为公司提供担保事项构成关联交易。
经查询，包文东、吴开惠夫妇不属于失信被执行人，目前包文东、吴开惠夫
妇信誉良好，具备为公司提供担保的条件。
三、拟抵押、质押的资产基本情况
1、采矿权
开
矿山名 采矿许 采矿 地址 有效期限 采 开采 生产 矿区 矿区范围拐点坐标 开采深
称 可证号 权人 矿 方式 规模 面积 度
种
云南临 云南 云南省临 1、2646744.93，33602217.97 由 1730
沧鑫圆 C530000 临沧 沧市临翔 壹拾年 自 2、2646744.93，33603017.99 米至
锗业股 2011015 鑫圆 区忙畔街 2022 年 8 锗 地下 9 万吨 1.289 3、2644944.80，33603017.98 1200 米
份有限 1401246 锗业 道办事处 月 18 日至 矿 开采 /年 8 平方 4、2644944.79，33602367.96 标高 共
公司大 46 股份 忙畔社区 2032 年 8 公里 5、2645944.92，33602367.96 由 6 个
寨锗矿 有限 喜鹊窝组 月 18 日 6、2645944.92，33602217.97 拐点圈
公司 168 号 定
2、不动产
所有权人 坐落 产权证号 面积
云南临沧鑫圆锗业股 临翔区章驮乡邦卖村委 云（2020）临翔区不动 独用土地面积：
份有限公司 会 产权第 0004197 号 244.04 ㎡；房屋建筑
面积：109.67 ㎡
云南临沧鑫圆锗业股 临翔区章驮乡邦卖村委 云（2020）临翔区不动 独用土地面积：
份有限公司 会 产权第 0004198 号 22785.29 ㎡；房屋建
筑面积：4952.41 ㎡
云南临沧鑫圆锗业股 临翔区章驮乡邦卖村委 云（2020）临翔区不动 838.53 ㎡
份有限公司 会 产权第 0004200 号

云南临沧鑫圆锗业股 临翔区章驮乡邦卖村大 云（2020）临翔区不动 37572.50 ㎡
份有限公司 桥坡五组 产权第 0002426 号
3、股份