ST三圣:西南证券股份有限公司关于重庆三圣实业股份有限公司重整投资人受让资本公积转增股份价格的专项意见

西南证券股份有限公司
关于重庆三圣实业股份有限公司
重整投资人受让资本公积转增股份价格
的专项意见
二〇二四年十二月

目 录

目 录...... 1
释 义...... 2
第一章 本次重整基本情况介绍...... 3
一、上市公司概况...... 3
二、重整进展情况...... 5
三、重整投资人概况...... 6
四、本意见目的...... 9
第二章 重整投资人受让股票价格的分析...... 10
一、重整投资人受让股票价格...... 10
二、重整投资人受让股票价格的合理性与公允性...... 10
第三章 风险因素及其他重要事项...... 15
一、本次重整尚需履行的程序...... 15
二、重整投资协议的实施...... 15
三、重整投资协议履行风险...... 15
四、其他风险...... 15
第四章 财务顾问专项意见...... 17
一、结论意见...... 17
二、免责声明...... 17
释 义
在本意见中，除非文中另有所指，下列词语或简称具有如下特定含义：
重庆五中院、法院 指 重庆市第五中级人民法院
三圣股份、公司、上市公司 指 重庆三圣实业股份有限公司
经主要债权人同意，三圣股份在预重整期间聘请的
预重整辅助机构 指 协助开展预重整工作的中介机构北京市金杜（深
圳）律师事务所和信永中和会计师事务所（特殊普
通合伙）重庆分所
本次重整、重整 指 三圣股份本次预重整、重整有关事项
重整投资人 指 本次重整的产业投资人及财务投资人
冀衡集团、产业投资人 指 河北冀衡集团有限公司
高新投 指 深圳市高新投集团有限公司
镭登恩私募 指 重庆镭登恩私募证券投资基金管理有限公司
财务投资人 指 产业投资人指定的本次重整的财务投资人，分别为
高新投、镭登恩私募
重整计划 指 《重庆三圣实业股份有限公司重整计划》
《重庆三圣实业股份有限公司与河北冀衡集团有
限公司、深圳市高新投集团有限公司、重庆镭登恩
重整投资协议 指 私募证券投资基金管理有限公司之重整投资协议》
（包括其附件）及后续对其进行的有效修改、补充
或重述
三圣股份与高新投签订的，双方就以三圣股份截至
2023年12月31日账面预付款等价抵偿其在（2022）
执行和解协议 指 粤 03 民初 5611 号、（2022）粤 03 民初 5612 号民
事调解书项下对高新投所负不超过 201,329,729.23
元债务达成一致意见的《执行和解协议》
《西南证券股份有限公司关于重庆三圣实业股份
意见、本意见、专项意见 指 有限公司重整投资人受让资本公积转增股份价格
的专项意见》
《股票上市规则》 指 《深圳证券交易所股票上市规则（2024 年修订）》
元、万元、亿元 指 人民币元、万元、亿元，本文中货币单位除特别注
明外，均为人民币
注：由于四舍五入的原因，本意见书中分项之和与合计项之间可能存在尾差。

第一章 本次重整基本情况介绍
一、上市公司概况
（一）公司概述
公司名称 重庆三圣实业股份有限公司
住所 重庆市北碚区三圣镇街道
法定代表人 严欢
企业类型 股份有限公司（上市公司）
成立日期 2002年5月10日
注册资本 43,200万元
统一社会信用代码 9150010973659020XY
许可项目：硫酸、二氧化硫[液态的]、焦亚硫酸钠生产、销售；
普通货运；货物专用运输（罐式）。(按许可证核定的范围和期限
从事经营)（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展
经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）
一般项目：制造销售混凝土外加剂，混凝土膨胀剂，水泥，液体
经营范围 葡萄糖酸钠；销售建筑材料（不含危险化学品），石膏及制品，
生产食品添加剂（以上生产项目需获得行业归口管理部门生产许
可的未获审批前不得经营）；药品生产、销售；医药、建筑材料
及化工产品技术开发、技术转让、咨询服务；货物进出口及技术
进出口。由具备资格的分支机构经营：生产、加工、销售预拌商
品混凝土；开采、销售石膏和碎石。（除依法须经批准的项目外，
凭营业执照依法自主开展经营活动）
经营期限 2002-05-10 至 无固定期限
（二）股权结构
截至 2024 年 9 月 30 日，公司前十大股东的股权结构如下：
序号 股东姓名或名称 股权比例 持股数量（股）
1 潘先文 24.20% 104,554,232
2 邓涵尹 4.24% 18,337,716
3 潘呈恭 2.21% 9,555,611
4 烟台安林果业有限公司 1.42% 6,120,000
5 邵林海 1.14% 4,918,800
6 李朝霞 1.04% 4,500,000
7 于雪丽 1.00% 4,310,000

序号 股东姓名或名称 股权比例 持股数量（股）
8 蔡天全 0.86% 3,700,900
9 王国平 0.82% 3,534,800
10 陈煜 0.79% 3,423,500
合计 37.72% 162,955,559
（三）主营业务与主要产品
公司现有建材化工和医药制造两大业务板块。
建材化工板块主要产品为商品混凝土、减水剂、膨胀剂、硫酸。其中，商品混凝土、减水剂、膨胀剂为建筑材料产品，广泛应用于工业与民用建筑、高速公路、铁路、桥梁、隧道、机场、水利水电等；硫酸主要用于生产化肥及化工、轻工、纺织、钢铁、减水剂等非化肥用酸企业。得益于在建材化工板块的产业链布局、丰富的行业经验及强有力的技术储备，公司响应“一带一路”号召建于埃塞俄比亚的建材板块获得市场肯定，处于当地市场头部地位。
医药制造板块主要产品为医药中间体、原料药和制剂产品。医药中间体包括盐酸普鲁卡因、头孢西丁酸中间体、氯霉素中间体、氨曲南中间体、奥利司他中间体等，主要应用于抗生素药、抗丙肝药物索非布韦、糖尿病药物坎格列净、苄星青霉素及头孢西丁、普鲁卡因青霉素及化妆品等，其中氯霉素中间体、盐酸普鲁卡因中间体等产品均占有领先的市场地位。原料药产品有对乙酰氨基酚、盐酸氯哌丁、甲磺酸左氧氟沙星、贝诺酯、盐酸普鲁卡因、盐酸苯海拉明等 20 余种；制剂产品包括复方氨酚苯海拉明片、盐酸氯哌丁片、克拉霉素缓释片、双氯酚酸钠肠溶片、对乙酰氨基酚片、法莫替丁片等 80 余种，主要应用于解热镇痛、抗病毒、抗菌、咳嗽、过敏、局部麻醉等方面，其中，法莫替丁、双氯芬酸钠、硝苯地平、对乙酰氨基酚、呋塞米、诺氟沙星等均为国家基药品种，是用于满足基本药品需求的临床常用药物。
（四）主要财务数据
三圣股份最近三年及一期的主要财务数据情况如下：
1、合并资产负债表主要数据
单位：万元
项目 2024.09.30 2023.12.31 2022.12.31 2021.12.31
资产总计 328,172.03 384,115.84 404,080.06 441,307.09

负债总计 288,845.44 328,339.88 304,914.79 309,979.87
归属母公司股东的权益 19,395.22 34,528.75 80,231.25 112,084.47
股东权益