新诺威:公司章程(2024年12月)

石药创新制药股份有限公司
章 程
2024 年 12 月

目 录

第一章 总则......3
第二章 经营宗旨和经营范围 ...... 4
第三章 股份......4
第一节 股份发行 ...... 4
第二节 股份增减和回购 ...... 5
第三节 股份转让 ...... 7
第四章 股东和股东大会 ...... 8
第一节 股东 ...... 8
第二节 股东大会的一般规定 ...... 10
第三节 股东大会的召集 ...... 13
第四节 股东大会提案与通知 ...... 15
第五节 股东大会的召开 ...... 16
第六节 股东大会的表决和决议...... 19
第五章 董事会......23
第一节 董事 ...... 23
第二节 独立董事 ...... 26
第三节 董事会 ...... 30
第四节 董事会专门委员会 ...... 34
第六章 总经理及其他高级管理人员...... 35
第七章 监事会......37
第一节 监事 ...... 37
第二节 监事会 ...... 38
第八章 党建工作 ...... 40
第九章 财务会计制度、利润分配和审计...... 40
第一节 财务会计制度和利润分配...... 40
第二节 内部审计 ...... 44
第三节 会计师事务所的聘任 ...... 44
第十章 通知和公告 ...... 45
第十一章 合并、分立、增资、减资、解散和清算...... 46
第一节 合并、分立、增资、减资...... 46
第二节 解散和清算 ...... 47
第十二章 修改章程 ...... 48
第十三章 附则 ...... 49
石药创新制药股份有限公司章程
第一章 总则
第一条 为维护石药创新制药股份有限公司（以下简称“公司”）、股东和债
权人的合法权益，规范公司的组织和行为，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）和其他有关规定，制订本章程。
第二条 公司系依照《公司法》和其他有关规定成立的股份有限公司。
第三条 公司由石药控股集团有限公司、石家庄制药集团进出口贸易有限
公司以发起方式设立，在石家庄市工商行政管理局注册登记，取得营业执照，统一社会信用代码为 91130100787019708G。
公司由原石家庄制药集团新诺威制药有限公司以净资产折股整体变更为股份有限公司，承继原石家庄制药集团新诺威制药有限公司的全部资产、负债和业务。
第四条 公司于 2019 年 3 月 1 日经中国证券监督管理委员会（以下简称
“中国证监会”）核准，首次向社会公众发行人民币普通股 5,000 万股，于 2019 年3 月 22 日在深圳证券交易所上市。
第五条 公司名称：
中文名称：石药创新制药股份有限公司。
英文名称：CSPC Innovation Pharmaceutical. Co. Ltd.
第六条 公司住所：石家庄市栾城区张举路 62 号，邮政编码：051430。
第七条 公司注册资本为人民币 140,459.2944 万元。
第八条 公司营业期限为长期，为永久存续的股份有限公司。
第九条 总经理为公司的法定代表人。
第十条 公司全部资产分为等额股份，股东以其认购的股份为限对公司承
担责任，公司以其全部资产对公司的债务承担责任。
第十一条 本公司章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与行为、公
司与股东、股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件，对公司、股东、董事、监事、高级管理人员具有法律约束力的文件。依据本章程，股东可以起诉股东，股东可以起诉公司董事、监事、总经理和其他高级管理人员，股东可以起诉公司，公司可以起诉股东、董事、监事、总经理和其他高级管理人员。
第十二条 本章程所称其他高级管理人员是指公司的副总经理、董事会秘
书、财务负责人。
第二章 经营宗旨和经营范围
第十三条 公司的经营宗旨是：顾客至上，质量为本，生产优质产品，提
供优质服务，并以不断提高公司盈利能力和持续发展能力，不断提高公司治理和经营管理水平为目标，实现全体股东利益的最大化。
第十四条 公司的经营范围是：原料药（咖啡因、茶碱、氨茶碱、二羟丙
茶碱、可可碱、已酮可可碱、多索茶碱）、精神药品（咖啡因）的生产销售；食品添加剂（咖啡因）的生产销售；医药中间体的销售；饮料生产、销售；保健食品、糖果制品生产销售；预包装食品批发零售；预包装食品、保健食品（以上不含冷冻食品）技术研发、技术转让、技术咨询、技术推广服务；经营本企业自产产品和技术的出口业务和本企业生产、科研所需的原辅材料、机械设备、仪器仪表、零配件及相关技术的进口业务，但国家限定公司经营和禁止进口的商品及技术除外。（法律、法规及国务院决定禁止或者限制的事项，不得经营；需其它部门审批的事项，待批准后，方可经营）
第三章 股份
第一节 股份发行
第十五条 公司的股份采取股票的形式。
第十六条 公司股份的发行，实行公开、公平、公正的原则，同种类的每
一股份应当具有同等权利。
同次发行的同种类股票，每股的发行条件和价格应当相同；任何单位或者个人所认购的股份，每股应当支付相同价额。

第十七条 公司发行的股票，以人民币标明面值。
第十八条 公司发行的股份，全部在中国证券登记结算有限公司深圳分公
司集中存管。
第十九条 公司设立时的发起人、出资方式和出资时间如下：
发起人名称 出资方式 出资时间
石药控股集团有限公 净资产 2008.2.29
司
石家庄制药集团进出 净资产 2008.2.29
口贸易有限公司
公司由各发起人以石家庄制药集团新诺威制药有限公司截至 2008 年 2 月 29
日经审计的净资产值 161,236,165.92 元为基础，按 1：0.9303 的比例折股，折为15,000 万股，每股面值为人民币 1 元，公司股份全部由发起人以其在石家庄制药
集团新诺威制药有限公司截至 2008 年 2 月 29 日日对应的净资产值作价认购，其
余 11,236,165.92 元部分进入资本公积金。发起人、认购的股份数、出资方式及其占公司总股本的比例如下：
石药控股集团有限公司持有石家庄制药集团新诺威制药有限公司 98.69%的
股权，以其在石家庄制药集团新诺威制药有限公司截至 2008 年 2 月 29 日对应的
净资产值作价认购公司 14,803.5 万股，占总股本的 98.69%。
石家庄制药集团进出口贸易有限公司持有石家庄制药集团新诺威制药有限公司 1.31%的股权，以其在石家庄制药集团新诺威制药有限公司截至 2008 年 2
月 29 日对应的净资产值作价认购公司 196.5 万股，占总股本的 1.31%。
第二十条 公司股份总数 1,404,592,944 股，均为普通股股份。
第二十一条 公司或公司的子公司（包括公司的附属企业）不以赠与、垫资、
担保、补偿或贷款等形式，对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资助。
第二节 股份增减和回购
第二十二条 公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规的规定，经股东
大会分别作出决议，可以采用下列方式增加资本：
（一）经中国证监会或者国务院授权的部门核准或注册，向社会公众发行股
份；
（二）非公开发行股份；
（三）向现有股东派送红股；
（四）以公积金转增股本；
（五）法律、行政法规规定以及国家证券监督管理机构批准的其他方式。
第二十三条 公司可以减少注册资本。公司减少注册资本，应当按照《公司
法》以及其他有关规定和本章程规定的程序办理。
第二十四条 公司不得收购本公司股份。但是，有下列情形之一的除外：
（一）减少公司注册资本；
（二）与持有本公司股份的其他公司合并；
（三）将股份用于员工持股计划或者股权激励；
（四）股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购其股份；
（五）将股份用于转换公司发行的可转换为股票的公司债券；
（六）公司为维护公司价值及股东权益所必需。
第二十五条 公司收购本股份公司股份，可以选择下列方式之一进行：
（一）证券交易所集中竞价交易方式；
（二）要约方式；
（三）国务院证券监督管理机构认可的其他方式。
公司因本章程第二十四条第（三）项、第（五）项及第（六）项规定的情形收购本公司股份的，应当通过公开集中交易方式进行。
第二十六条 公司因本章程第二十四条第（一）项、第（二）项的原因收购
本公司股份的，应当经股东大会决议。公司因本章程第（三）项、第（五）项及第（六）项规定的情形收购本公司股份的，可以经三分之二以上董事出席的董事会会议决议。
公司依照第二十四条规定收购本公司股份后，属于第（一）项情形的，应当自收购之日起 10 日内注销；属于第（二）项、第（四）项情形的，应当在 6 个月内转让或者注销。
公司依照第二十四条第（三）项、第（五）项及第（六）项规定的情形收购本公司股份的，公司合计持有的本公司股份数不得超过本公司已发行股份总额的10%，并且应当在三年内转让或注销。

第三节 股份转让
第二十七条 公司的股份可以依法转让。
第二十八条 公司不接受公司的股份作为质押权的标的。
第二十九条 发起人持有的本公司股份，自公司以股份有限公司形式成立之
日起 1 年内不得转让。
公司股东持有的公司公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在深圳证券交易所上市交易之日起 12 个月内不得转让。
公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的公司的股份及其变动情况，在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有公司同一种类股份总数的25%。上述人员离职后半年内或有法律、法规、中国证监会和深圳证券交易所规定不得转让其所持公司股份的其他情形的，不得转让其所持有的公司股份。
公司董事、监事和高级管理人员应当按照深圳证券交易所有关规定申报并申请锁定其所持的本公司股份。公司董事、监事、高级管理人员所持本公司股份发生变动的（因公司派发股票股利和资本公积转增股本导致的变动除外），应当及时向公司报告并由公司在深圳证券交易所网站公告。
第三十条 公司董事、监事、高级管理人员、持有本公司股份 5%以上的股
东，将其持有的本公司股票或者其他具有股权性质的证券在买入后 6 个月内卖出，或者在卖出后 6 个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益，并及时披露以下内容：
（一）相关人员违规买卖的情况；
（二）公司采取的处理措施；
（三）收益的计