海航控股:2024年第五次临时股东大会会议材料

海南航空控股股份有限公司
2024 年第五次临时股东大会会议材料
二〇二四年十二月

目 录

1.关于子公司购买国产飞机的议案......3
2.关于公司购买飞机备用发动机的议案......6
3.关于聘任会计师事务所的议案......9
4.关于选举公司监事的议案......13
5.关于海航航空集团有限公司代关联方偿还债务暨关联交易的议案......15
6.关于北京首都航空有限公司以飞机航材抵债暨关联交易的议案......23
7.关于天津航空有限责任公司以房产抵债暨关联交易的议案......28
8.关于天津航空有限责任公司以飞机航材抵债暨关联交易的议案......33
9.关于放弃参股公司股权优先购买权暨关联交易的议案......3810.关于天津航空有限责任公司以持有的国银金融租赁股份有限公司股权抵债暨
关联交易的议案......43
11.关于与控股子公司 2025 年互保额度的议案......50
海南航空控股股份有限公司
关于子公司购买国产飞机的议案
各位股东、股东代表：
海南航空控股股份有限公司（以下简称“海航控股”或“公司”）控股子公司乌鲁木齐航空有限责任公司（以下简称“乌鲁木齐航空”）拟与中国商用飞机有限责任公司（以下简称“中国商飞”）签订《ARJ21-700飞机买卖协议》，向中国商飞购买40架ARJ21-700飞机，每架飞机基本价格为3,800万美元，交易总金额不超过15.20亿美元。
一、交易概述
（一）交易基本情况
公司控股子公司乌鲁木齐航空根据发展需要，拟与中国商飞签订协议，向中国商飞购买40架ARJ21-700飞机。每架飞机基本价格为3,800万美元，交易总金额不超过15.20亿美元。
（二）本次交易的资金来源
乌鲁木齐航空将以自有资金、商业银行贷款及其他融资方式为本次交易提供资金。本次交易款项为分期支付，预计不会对其现金流状况或业务运营构成重大不利影响。
二、交易对方情况介绍
（一）公司名称：中国商用飞机有限责任公司
（二）注册地址：中国（上海）自由贸易试验区张杨路25号
（三）法定代表人：贺东风
（四）注册资本：5,010,110.0695万元人民币
（五）经营范围：民用飞机及相关产品设计、研制、生
产、改装、试飞、销售、维修、服务、技术开发和咨询服务；与民用飞机生产、销售相关的租赁和金融服务；从事业务范围内的投融资业务；劳务合作；经营国家批准或允许的其他业务。经营本公司或代理所属单位的进出口业务；承接飞机零部件的加工生产任务；外贸流通经营、国际合作、对外工程承包和对外技术等业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
三、交易标的基本情况
（一）交易标的：40架ARJ21-700飞机
（二）交易标的权属情况：上述飞机交付时将不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况，不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，也不存在妨碍权属转移的其他情况。
四、交易标的定价情况
根据ARJ21-700飞机的公开市场报价，每架ARJ21-700飞机基本价格为3,800万美元，本次交易的40架ARJ21-700飞机的基本价格合计为15.20亿美元。每架飞机基本价格包括机身和发动机。本次交易协议根据一般商业及行业惯例，由乌鲁木齐航空和中国商飞按公平原则协商确定，中国商飞以信用额度的形式给予乌鲁木齐航空较大价格优惠，乌鲁木齐航空可使用信用额度支付中国商飞飞机的待付款项，或者购买相关产品及服务。因此，该等飞机的实际价格显著低于上述基本价格，并且公司确认在本次交易中所获的价格优惠公平合理。
五、交易协议主要内容
（一）飞机交付计划

本次拟购买的40架飞机计划于2025至2032年分批交付。
（二）飞机价格
每架ARJ21-700飞机基本价格为3,800万美元，中国商飞以信用额度的形式给予乌鲁木齐航空较大价格优惠，飞机实际交付时的最终价格将不超过基本价格。
（三）支付方式
本次交易所涉金额将以美元计价、人民币结算。协议生效后，公司先分期支付部分预付款，于每架飞机交付日付清余款。
六、本次飞机交易对上市公司的影响
本次交易系根据一般商业及行业惯例达成，交易条款是公平合理的，有助于公司补充支线飞机运力，丰富和拓展公司航线网络，特别是在新疆及周边地区的国内航线。有助于提升市场竞争力、提高运营效率和服务质量，为旅客提供更多的出行选择，符合公司和全体股东的整体利益。
以上议案，已经公司第十届董事会第三十二次会议审议通过，提请各位股东、股东代表审议。
海南航空控股股份有限公司
二〇二四年十二月三十日
海南航空控股股份有限公司
关于公司购买飞机备用发动机的议案
各位股东、股东代表：
海南航空控股股份有限公司（以下简称“海航控股”或“公司”）拟向 CFM International, Inc.（以下简称“CFM”）购买 9 台全新 LEAP-1A 备用飞机发动机，交易总金额不高于 1.65 亿美元。
一、交易主要内容
为保障公司的正常生产运营需要，提升飞机使用效率，
降低运营成本，公司拟向 CFM 购买 9 台全新 LEAP-1A 发动
机作为备用发动机，交易总金额不高于 1.65 亿美元。
二、交易对方基本情况
（一）公司名称：CFM International, Inc.
（二）董事会授权签字人：GAËL MÉHEUST
（三）注册地址：1NeumannWay,Cincinnati,Ohio45215,USA
（四）经营范围：CFM56 和 LEAP 系列发动机的开发、
生产和销售。
（五）股东及股权结构：
序号 股东名称 股权比例
1 Engine Investments Holding Company 50%
2 SafranAircraft Engines 50%
合计 100%
三、交易标的基本情况
（一）交易标的：9 台全新 LEAP-1A 飞机发动机
（二）制造商：CFM International, Inc.

（三）权属情况：上述发动机交付时将不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况，不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，也不存在妨碍权属转移的其他情况。
四、协议主要内容及定价政策
（一）出售方：CFM International, Inc.
（二）购买方：海南航空控股股份有限公司
（三）协议主要内容
1.交易标的：9 台全新 LEAP-1A 飞机发动机
2.交易金额：不高于备用发动机在 2023 年 1 月的基准价
格，9 台发动机合计不高于 1.65 亿美元。
3.支付方式：以美元分期现金支付。
4.交付地点：标的发动机的制造地点。
5.交付时间：2025 年 3 月至 2029 年下半年。具体交付
时间可根据海航控股飞机引进情况在协议约定的时间表基础上进行调整。
（四）定价政策
本次交易标的为全新发动机，双方依据出厂销售价格进行定价，CFM 将给予公司一定的采购折扣，每台发动机采购
金额将不高于 CFM 公司 2023 年 1 月各型号发动机的基准目
录价，最终采购价格将由双方协商一致后确定，拟申请授权公司管理层或采购负责人根据双方最终商定的具体交易价格与交易对方签署相关法律文件。
五、对上市公司的影响
公司结合生产经营需要，开展本次备用发动机的采购，可以避免未来因发动机意外发生故障而影响机队的正常运营，充足的备用发动机将为安全飞行及公司的高效运营提供切实的保障，为航空运力的增长提供支持。

以上发动机是根据公司飞机引进计划分阶段完成交付，且公司将通过融资租赁直租等形式开展配套融资，不会对公司的生产运营产生不利影响。
以上议案，已经公司第十届董事会第三十二次会议审议通过，提请各位股东、股东代表审议。
海南航空控股股份有限公司
二〇二四年十二月三十日
海南航空控股股份有限公司
关于聘任会计师事务所的议案
各位股东、股东代表：
海南航空控股股份有限公司（以下简称“海航控股”或“公司”）拟聘任大信会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“大信”）担任公司 2024 年度审计机构。
一、拟聘任会计师事务所的基本情况
（一）机构信息
1.基本信息
大信成立于 1985 年，2012 年 3 月转制为特殊普通合伙
制事务所，总部位于北京，注册地址为北京市海淀区知春路
1 号 22 层 2206。大信在全国设有 33 家分支机构，并于 2017
年发起设立了大信国际会计网络，目前拥有美国、加拿大、澳大利亚、德国、法国、英国、新加坡等 38 家网络成员所。大信是我国最早从事证券服务业务的会计师事务所之一，首批获得 H 股企业审计资格，拥有近 30 年的证券业务从业经验。
2.人员信息
首席合伙人为谢泽敏先生。截至 2023 年 12 月 31 日，
大信从业人员总数 4,001 人，其中合伙人 160 人，注册会计师 971 人。注册会计师中，超过 500 人签署过证券服务业务审计报告。
3.业务信息
2023 年度业务收入 15.89 亿元，为超过 10,000 家公司提
供服务。业务收入中，审计业务收入 13.80 亿元、证券业务
收入 4.50 亿元。2023 年上市公司年报审计客户 204 家（含 H
股），收费总额 2.41 亿元。服务单位主要分布于制造业，信息传输、软件和信息技术服务业，电力、热力、燃气及水生产和供应业，交通运输、仓储和邮政业，科学研究和技术服务业，其中交通运输业上市公司客户 7 家。
4.投资者保护能力
职业保险累计赔偿限额和计提的职业风险基金之和超过 2 亿元，职业风险基金计提和职业保险购买符合相关规定。近三年（最近三个完整自然年度及当年）不存在执业行为相关民事诉讼。
5.诚信记录
近三年因执业行为受到刑事处罚 0 次、行政处罚 4 次、
行政监管措施 18 次、自律监管措施及纪律处分 10 次。从业人员近三年因执业行为受到刑事处罚 0 次、行政处罚 8 人次、行政监管措施 37 人次、自律监管措施及纪律处分 19 人次。
（二）项目信息
1.基本信息
拟签字项目合伙人：于曙光
拥有注册会计师执业资质。2007 年成为注册会计师，
2008 年开始从事上市公司审计，2008 年开始在大信执业，2024 年开始为本公司提供审计服务。近三年签署的上市公司及新三板挂牌公司报告数量 10 家。未在其他单位兼职。
拟签字注册会计师：任丽
拥有注册会计师执业资质。2016 年成为注册会计师，
2013 年开始从事上市公司审计，2021 年开始在大信执业，2024