*ST通脉:北京博星证券投资顾问有限公司关于中通国脉通信股份有限公司详式权益变动报告书之财务顾问核查意见

北京博星证券投资顾问有限公司
关于中通国脉通信股份有限公司
详式权益变动报告书
之
财务顾问核查意见
上市公司：中通国脉通信股份有限公司
上市地点：上海证券交易所
证券简称：*ST 通脉
证券代码：603559
财务顾问
二〇二四年十二月

声明
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司收购管理办法》《公开发行证券公司信息披露内容与格式准则第15号——权益变动报告书》《公开发行证券公司信息披露内容与格式准则第16号——上市公司收购报告书》等相关法律、法规的规定，北京博星证券投资顾问有限公司（以下简称“本财务顾问”）按照行业公认的业务标准、道德规范，本着诚实信用、勤勉尽责的精神，对本次权益变动的相关情况和资料进行了核查，对《中通国脉通信股份有限公司详式权益变动报告书》所披露的内容出具核查意见。
本财务顾问特作出如下声明：
一、本财务顾问已按照规定履行了尽职调查义务，对信息披露义务人披露的《中通国脉通信股份有限公司详式权益变动报告书》进行了核查，确信内容与格式符合规定，并保证所发表的专业意见与信息披露义务人披露内容不存在实质性差异。
二、本财务顾问依据的有关资料由信息披露义务人提供。信息披露义务人已作出声明，保证其所提供的资料均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料，副本资料或复印件与其原始资料或原件一致，所有文件的签名、印章均是真实的；所有文件和材料不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。
三、本财务顾问与信息披露义务人及本次权益变动行为之间不存在任何关联关系，亦未委托或授权其他任何机构或个人提供未在本核查意见中列载的信息和对本核查意见作任何解释或者说明。
四、本财务顾问就本次权益变动所出具的专业意见已提交内核机构审查，并获得通过。
五、本财务顾问特别提醒投资者注意，本财务顾问核查意见不构成对本次权益变动各方及其关联公司的任何投资建议；投资者根据本财务顾问核查意见所作出的任何投资决策而产生的相应风险，本财务顾问不承担任何责任。
六、本核查意见所述事项并不代表有权机关对于本次交易相关事项的实质性
判断、确认或批准。
七、本财务顾问特别提醒本次交易相关主体及投资者认真阅读信息披露义务人出具的详式权益变动报告书以及有关此次权益变动各方发布的相关公告。
八、在担任财务顾问期间，本财务顾问执行了严格的保密措施及内部防火墙制度。

目录

声明......2
释义......5
财务顾问核查意见......6 一、关于《详式权益变动报告书》所披露信息真实性、准确性和完整性的核查
......6
二、关于信息披露义务人基本情况的核查......6
三、关于本次权益变动目的的核查......16
四、关于本次权益变动方式的核查......18
五、关于信息披露义务人资金来源的核查......19
六、关于信息披露义务人对上市公司后续计划的核查......20
七、关于本次权益变动对上市公司的影响的核查......21
八、关于信息披露义务人与上市公司之间的重大交易的核查......26
九、关于信息披露义务人前六个月内买卖上市公司股份的情况的核查......28
十、关于对信息披露义务人的辅导与督促情况的说明......28
十一、关于信息披露义务人其他重大事项的核查......28
十二、财务顾问核查意见......29
释义
本核查意见中，除非另有说明，下列词语或简称具有如下含义：
*ST 通脉/上市公司/中 指 中通国脉通信股份有限公司（股票代码：603559）
通国脉
信息披露义务人/金正 指 新疆金正建设科技有限公司
建科
金正集团、控股股东 指 新疆金正实业集团有限公司
管理人 指 北京大成律师事务所
长春中院 指 长春市中级人民法院
金正集团作为重整产业投资人以 275,376,329.05 元受让中通国
本次权益变动 指 脉 90,287,321 股转增股票，并指定金正建科受让相关股份，占
上市公司实施资本公积转增股本后总股本 401,276,979 股的 22.5
0%，本次权益变动完成后，金正建科成为上市公司控股股东。
《重整计划》 指 《中通国脉通信股份有限公司重整计划》
《重整投资协议》 指 《中通国脉通信股份有限公司管理人与新疆金正实业集团有限
公司与中通国脉通信股份有限公司之重整投资协议》
报告书、详式权益变动 指 《中通国脉通信股份有限公司详式权益变动报告书》
报告书
核查意见 指 《北京博星证券投资顾问有限公司关于中通国脉通信股份有限
公司详式权益变动报告书之财务顾问核查意见》
本财务顾问 指 北京博星证券投资顾问有限公司
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
证券交易所/上交所 指 上海证券交易所
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《收购管理办法》 指 《上市公司收购管理办法》
《格式准则第 15 号》 指 《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 15 号——权
益变动报告书》
《格式准则第 16 号》 指 《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 16 号——上
市公司收购报告书》
元/万元/亿元 指 人民币元/人民币万元/人民币亿元
注：本核查意见中所涉数据的尾数差异均系四舍五入所致。

财务顾问核查意见
本财务顾问就本次权益变动的以下事项发表专业意见：
一、关于《详式权益变动报告书》所披露信息真实性、准确性和完整性的核查
本财务顾问基于诚实信用、勤勉尽责的原则，已按照执业规则规定的工作程序，对信息披露义务人编制的《详式权益变动报告书》涉及的内容进行了尽职调查，并对《详式权益变动报告书》进行了审阅及必要核查，未发现虚假记载、误导性陈述和重大遗漏。信息披露义务人已出具声明，承诺《详式权益变动报告书》不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
经核查，本财务顾问认为：信息披露义务人在其编制的《详式权益变动报告书》中所披露的信息真实、准确、完整，符合《证券法》《收购管理办法》《格式准则第 15 号》《格式准则第 16 号》等法律、法规及规范性文件对上市公司详式权益变动报告书的信息披露要求。
二、关于信息披露义务人基本情况的核查
（一）对信息披露义务人的基本情况的核查
经核查，截至本核查意见签署之日，信息披露义务人的基本情况如下：
企业名称 新疆金正建设科技有限公司
注册地址 新疆乌鲁木齐市水磨沟区红光山路 888 号绿城广场 6 号综合楼商务办公
1802 室
法定代表人 孙建
注册资本 10,500 万元
统一社会信用代码 91650105MA7974CJ99
企业类型 有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资）
许可项目：水利工程质量检测；建设工程质量检测；检验检测服务。（依
经营范围 法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项
目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：工程和技术研究和
试验发展；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技

术推广；公路水运工程试验检测服务。（除依法须经批准的项目外，凭
营业执照依法自主开展经营活动）
成立日期 2021 年 4 月 30 日
经营期限 2021 年 4 月 30 日至无固定期限
股东 新疆金正实业集团有限公司 100%持股
通讯地址 新疆乌鲁木齐市水磨沟区红光山路 888 号绿城广场 6 号综合楼商务办公
1802 室
通讯方式 13669926388
（二）对信息披露义务人控股股东和实际控制人的核查
1、信息披露义务人股权控制关系
截至本核查意见签署之日，金正建科的股权结构如下图所示：
2、信息披露义务人的控股股东、实际控制人
截至本核查意见签署之日，金正建科的控股股东为金正集团，基本情况如下：
企业名称 新疆金正实业集团有限公司
注册地址 新疆乌鲁木齐市天山区光明路北一巷 9 号时代广场小区 1 栋 22 层 B 座
22P
法定代表人 梁正荣
注册资本 176,800 万元
统一社会信用代码 91650102670220731P
企业类型 有限责任公司（自然人投资或控股）
一般项目：土石方工程施工；软件开发；水泥制品销售；可穿戴智能设
经营范围 备制造；建筑材料销售；国内货物运输代理；承接总公司工程建设业务；
机械设备租赁；租赁服务（不含许可类租赁服务）；砼结构构件销售；
非金属矿物制品制造；园林绿化工程施工；轻质建筑材料销售；建筑用

金属配件销售；选矿；石棉水泥制品销售；企业管理咨询；技术服务、
技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；信息咨询服务
（不含许可类信息咨询服务）；日用百货销售；农副产品销售；煤炭及
制品销售；谷物销售；豆及薯类销售；棉、麻销售；林业产品销售；食
品销售（仅销售预包装食品）；金属材料销售；针纺织品及原料销售；
橡胶制品销售；管道运输设备销售；保健食品（预包装）销售；医护人
员防护用品零售；电线、电缆经营；建筑装饰材料销售；互联网销售（除
销售需要许可的商品）；染料销售；集装箱销售；木材销售；金属矿石
销售；金属制品销售；消防器材销售；办公设备销售；卫生用品和一次
性使用医疗用品销售；日用口罩（非医用）销售；第二类医疗器械销售；
医用口罩零售；食用农产品零售；日用品销售；体育用品及器