全新好:关于出售资产暨关联交易的公告

证券代码：000007 证券简称：全新好 公告编号：2024-068
深圳市全新好股份有限公司
关于出售资产暨关联交易的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载，误导性陈述或重大遗漏。
一、关联交易概述
1、交易概述
深圳市全新好股份有限公司（以下简称“公司”或“全新好”）为优化公司资产结构及资源配置盘活存量资产，经公司第十二届董事会第十七次（临时）会议审议通过，公司将持有海南港澳资讯产业股份有限公司（以下简称“港澳资讯”或“标的公司”）6.8%的股权以人民币 1,020 万元出售给关联方浙江健德企业管理有限公司（以下简称“浙江健德”）,并将在本次董事会审议通过后与浙江健德签订《股权转让协议》，本次交易完成后公司将不再持有港澳资讯的股权。
2、关联关系
浙江健德为公司持股 5%股东建德隽林企业管理合伙企业（有限合伙）实际控制人、全新好第十二届董事会董事长邹林先生实际控制的企业，根据《深圳证券交易所股票上市规则》的规定，本次交易构成关联交易。
3、本次交易的审议程序
（1）战略委员会意见
本次关联交易符合公司优化资产结构的需要，不会影响公司独立性，不会对公司日常经营和财务状况产生不利影响，不存在损害公司及全体股东，尤其是中小股东利益的情形。
（2）独立董事专门会议
独立董事召开了第十二届董事会独立董事 2024 年第一次专门会议，独立董事一致同意本次关联交易事项。
（3）董事会审议情况
董事会召开第十二届董事会第十七次（临时）会议，审议通过了《关于出售海南港澳资讯产业股份有限公司股权暨关联交易的议案》。关联董事邹林先生、
贺红云先生回避表决，其他非关联董事一致同意议案。
（4）根据《深圳证券交易所股票上市规则》和《公司章程》等有关规定，本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，不构成重组上市，无需经过有关部门批准，本次交易经董事会审议通过后生效。
二、关联方的基本情况
1、浙江健德企业管理有限公司
企业名称 浙江健德企业管理有限公司
浙江省杭州市建德市新安江街道园区路 117 号研
注册地址
发中心三层 05 室
法定代表人 王钊燕
浙江省杭州市建德市新安江街道园区路 117 号研
住所
发中心三层 05 室
注册资本 2,000 万元
统一社会信用代码 91330182MABWE1XU0M
企业类型 有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资）
一般项目：企业管理咨询（除依法须经批准的项
经营范围
目外，凭营业执照自主开展经营活动）。
经营期限 2022 年 08 月 04 日至无固定期限
浙江省杭州市萧山区盈丰街道润奥商务中心 2 幢
通讯地址
15 楼 01 室
浙江远力健药业有限责任公司持股 100%，实际控制人
股东情况
为邹林。
2、历史沿革及主要业务发展情况：
浙江健德为 2022 年 8 月 4 日经建德市市场监督管理局批准登记设立的有限
责任公司，浙江远力健药业有限责任公司持股 100%。
浙江健德成立于 2022 年 8 月 4 日，截至目前暂未开展实际经营活动。
3、浙江健德最近一年又一期基本财务数据：（单位：元）
财务指标 2023 年度（未经审计） 2024 年 9 月 30 日（未经审计）
资产总额 8,001,032.20 20,001,883.77
负债总额 2,000.00 2,000.00
净资产 7,999,032.20 19,999,883.77
营业收入 0.00 0.00
净利润 32.20 851.57
4、关联关系说明：
浙江健德为全新好持股 5%股东建德隽林企业管理合伙企业（有限合伙）实际控制人、全新好第十二届董事会董事长邹林先生实际控制的企业，根据《深圳证券交易所股票上市规则》的规定，浙江健德为公司关联法人。
5、经查询，根据中国执行信息公开网（http://zxgk.court.gov.cn/shixin/）查询结果，浙江健德不是失信被执行人。
三、关联交易标的基本情况
1、标的资产概况
本次交易标的为公司持有的海南港澳资讯产业股份有限公司6.8%股权，标的资产于2024年10月30日的账面价值为1,292万元，其中账面原值为7,820万元、已计提的折旧或准备为6,528万元。
（1）交易标的基本信息资产类别：股权资产
（2）企业名称：海南港澳资讯产业股份有限公司
（3）企业类型：其他股份有限公司(非上市)
（4）注册资本：人民币12,500万元
（5）成立日期：1994年6月1日
（6）注册地址：海口市国贸大道36号嘉陵国际大厦九层
（7）法定代表人：乔光豪
（8）经营范围：证券投资咨询；第二类增值电信业务中的国内呼叫中心业务、信息服务业务（不含互联网信息服务）；互联网信息服务业务；网络媒体运营；信息服务；广播电视节目制作、发行；企业投资咨询；企业策划；商务咨询；会务会展咨询服务；网络建设及系统集成、计算机软硬件开发与销售；办公设备、电子产品销售；电子商务服务。
（9）持股5%及以上股东情况：

股东名册 持股比例
山南弘扬投资管理有限公司 28.3360%
上海涟畅企业咨询中心（有限合伙） 28.2084%
新华都实业集团股份有限公司 14.4480%
深圳市全新好股份有限公司 6.8000%
2、标的公司权属状态
本次关联交易的标的公司股权权属清晰，不存在抵押、质押及其他限制转让的情形，不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，不存在妨碍权属转移的其他情况。本次交易前，公司持有海南港澳资讯6.8%股权，本次交易完成后，公司不再持有海南港澳资讯股权。
经查询，海南港澳资讯不属于失信被执行人。
3、海南港澳资讯最近一年及一期的主要财务数据：（未经审计）（单位：元）
财务指标 2024 年 10 月 30 日 2023 年 12 月 31 日
资产总额 223,811,516.36 224,890,311.39
负债总额 78,660,586.80 52,532,248.69
应收款项总额 14,063,308.63 5,096,852.87
或有事项涉及的总额 0.00 0.00
净资产 145,150,929.56 172,358,062.70
营业收入 113,406,313.27 95,604,638.43
营业利润 -27,215,447.56 -22,290,320.74
净利润 -27,207,133.14 -22,309,656.92
经营活动产生的现金流量 10,626,372.35 9,661,262.76
净额
4、标的公司其它情况
除上述已披露情况，公司不存在其他的为标的公司提供担保、财务资助、委托其理财，以及其他该标的公司占用上市公司资金的情况。本次交易完成后也不会存在以经营性资金往来的形式变相为标的公司或其他相关方提供财务资助情形。

四：关联交易的定价政策及定价依据
本次交易以天源资产评估有限公司出具的《海南港澳资讯产业股份有限公司股东全部权益价值分析测算报告》（天源咨报字【2024】第 20122 号）为基础经双方友好协商确定。具体情况如下：
1、测算结论
测算对象在测算基准日（2024 年 10 月 31 日）的测算结果为 14,976.64 万
元，测算价值与合并财务报表中归属于母公司的净资产相比增加 461.55 万元，增值率为 3,18%；与母公司财务报表中净资产相比减少 3,058.20 万元，减值率为 16.96%。
2、交易价格的确定
依据天源资产评估有限公司出具的《海南港澳资讯产业股份有限公司股东全部权益价值分析测算报告》，公司持有的港澳资讯 6.8%股权对应测算结果约为1,018 万元，本次交易价格依据前述测算价值经双方友好协商最终确定为 1,020万元。本次交易的定价依据公正合理，不存在损害公司及公司股东利益，特别是公司中小股东利益的情形。
五、关联交易协议主要内容
甲方：深圳市全新好股份有限公司
乙方：浙江健德企业管理有限公司
第一条 股份转让标的和转让价格
1、甲方将其持有的目标公司 850 万股，占目前目标公司总股本的 6.80% ；
(以下称“拟转让股份”)转让给乙方，转让价格为人民币 1.2 元/股，转让金额共计人民币 1,020 万元；
2、乙方同意受让上述股份。
第二条 股份转让款的支付
1、双方确认，股份转让款的支付方式为：现金；乙方应于本协议签署后的10 个工作日内向甲方支付全部转让价款，即人民币 1,020 万元。
2、签订本协议之日起，甲方和乙方应及时办理完毕转让股份相关的股权登记手续，同时目标公司应给予必要的协助。

3 、自本次股份转让的登记手续办理完毕之日起，本协议拟转让股份的相关权利和义务即由乙方享有和承担，乙方成为目标公司的股东，按出资比例及章程规定分享目标公司利润与分担亏损。
第三条 承诺和保证
1 、自本协议签署日至上述股份转让全部完成之日，甲方对乙方作出的陈述和保证如下：
(1)其具有所有为签署、递交本协议，履行本协议项下之义务，和完成本协议所预期的目的所必需的权力和授权；
(2)其转让的其持有的目标公司的股份没有