恒瑞医药:恒瑞医药2024年第二次临时股东会会议资料

江苏恒瑞医药股份有限公司
2024 年第二次临时股东会
会议资料
二〇二四年十二月
上海

江苏恒瑞医药股份有限公司
2024 年第二次临时股东会文件目录

2024 年第二次临时股东会会议议程...... 1议案一、关于公司发行 H 股股票并在香港联合交易所有限公司上市的议案 ...... 2议案二、关于公司发行 H 股股票并在香港联合交易所有限公司上市方案的议案 .. 3
议案三、关于公司发行 H 股募集资金使用计划的议案 ...... 7
议案四、关于公司申请转为境外募集股份有限公司的议案 ...... 8
议案五、关于 H 股股票发行并上市相关决议有效期的议案 ...... 9
议案六、关于公司发行 H 股股票前滚存利润分配方案的议案 ...... 10
议案七、关于公司聘请 H 股发行并上市的审计机构的议案 ...... 11议案八、关于提请股东会授权董事会及其授权人士全权办理公司发行 H 股并上市
相关事宜的议案 ...... 12
议案九、关于增选独立董事并确定董事角色的议案 ...... 18议案十、关于制定公司于 H 股发行上市后适用的《公司章程（草案）》及相关议事
规则（草案）的议案 ...... 20
议案十一、关于《公司章程修正案》的议案 ...... 22
议案十二、关于修订公司部分制度的议案 ...... 26
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2024 年第二次临时股东会会议议程
一、董事长致欢迎词，并介绍本次会议事项；
二、审议以下事项：
1、关于公司发行 H 股股票并在香港联合交易所有限公司上市的议案
2、关于公司发行 H 股股票并在香港联合交易所有限公司上市方案的议案
3、关于公司发行 H 股募集资金使用计划的议案
4、关于公司申请转为境外募集股份有限公司的议案
5、关于 H 股股票发行并上市相关决议有效期的议案
6、关于公司发行 H 股股票前滚存利润分配方案的议案
7、关于公司聘请 H 股发行并上市的审计机构的议案
8、关于提请股东会授权董事会及其授权人士全权办理公司发行 H 股并上市相关
事宜的议案
9、关于增选独立董事并确定董事角色的议案
10、关于制定公司于 H 股发行上市后适用的《公司章程（草案）》及相关议事规
则（草案）的议案
11、关于《公司章程修正案》的议案
12、关于修订公司部分制度的议案
三、与会股东审议会议议案；
四、选举计票人和监票人；
五、与会股东填写表决票；
六、监票人宣读现场表决结果；
七、律师宣读本次股东会法律意见书；
八、董事长宣布会议结束。
议案一
江苏恒瑞医药股份有限公司
关于公司发行 H 股股票并在香港联合交易所
有限公司上市的议案
各位股东及股东代表：
为深入推动科技创新和国际化双轮驱动战略，进一步助力公司国际化业务的发展，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）《中华人民共和国证券法》《境内企业境外发行证券和上市管理试行办法》及其指引等相关法律、法规的要求，江苏恒瑞医药股份有限公司（以下简称“公司”）拟在境外发行股份（H 股）并在香港联合交易所有限公司主板上市。
根据《香港联合交易所有限公司证券上市规则》（以下简称“《香港联交所上市规则》”）以及香港特别行政区法律对在中国境内注册成立的发行人在香港发行股票并上市的有关规定，公司本次发行 H 股并上市事宜将在符合香港特别行政区法律及《香港联交所上市规则》的要求和条件下进行，并根据需要取得中国证监会、香港联合交易所有限公司及香港证券及期货事务监察委员会等相关政府机构、监管机构的批准、核准或备案。
以上议案，请审议。
江苏恒瑞医药股份有限公司
2024 年 12 月
议案二
江苏恒瑞医药股份有限公司
关于公司发行 H 股股票并在香港联合交易所
有限公司上市方案的议案
各位股东及股东代表：
公司拟在境外发行股份（H 股）并在香港联合交易所有限公司（以下简称“香港联交所”）主板上市（以下简称“本次发行 H 股并上市”）。
本次发行 H 股并上市的具体方案如下：
1、上市地点
本次发行的 H 股股票拟申请在香港联交所主板挂牌上市。
2、发行股票的种类和面值
本次发行的股票为在香港联交所主板挂牌上市的股份（H 股），均为普通股，以人民币标明面值，以外币认购，每股面值人民币 1.00 元。
3、发行时间
公司将在股东会决议有效期内选择适当的时机和发行窗口完成本次发行 H股并上市，具体发行时间将由股东会授权董事会及/或董事会授权人士根据境内外资本市场状况、境内外监管部门批准/备案进展情况及其他相关情况决定。
4、发行方式
本次发行方式为香港公开发售及国际配售新股。香港公开发售为向香港公众投资者公开发售，国际配售则向符合投资者资格的国际机构投资者配售。
根据国际资本市场的惯例和情况，国际配售可包括但不限于：（1）依据美国 1933 年《证券法》及其修正案项下 144A 规则（或其他豁免）于美国向合格机构投资者（QIBs）进行的发售；（2）依据美国 1933 年《证券法》及其修正
案项下 S 条例进行的美国境外发行。
具体发行方式将由股东会授权董事会及/或董事会授权人士根据法律规定、监管机构批准或备案及国际资本市场状况等加以确定。
5、发行规模
在符合香港联交所要求的最低发行比例、最低流通比例规定或要求（或获豁免）的前提下，结合公司自身资金需求及未来业务发展的资本需求，本次发行的H 股股数不超过本次发行后公司总股本的 10%（超额配售权行使前），并授予整体协调人不超过前述 H 股股数 15%的超额配售权。最终发行数量、发行比例由股东会授权董事会及/或董事会授权人士根据法律规定、监管机构批准或备案及市场情况确定。
6、发行对象
本次发行的对象为符合相关条件的参与香港公开发售的香港公众投资者、参与国际配售的国际投资者、依据境内相关法律有权进行境外证券投资的境内合格投资者（QDII）及境内经批准的或者法律、法规允许的其他可以进行境外投资的投资者。
7、定价原则
本次发行价格将在充分考虑公司现有股东的整体利益、境内外资本市场情况及市场认购等情况下，根据簿记结果，由股东会授权董事会及/或董事会授权人士和本次发行的整体协调人共同协商确定。
8、发售原则
香港公开发售部分配发给认购者的股份数目将根据接获认购者的有效申请数目决定。配发基准会根据认购者在香港公开发售部分有效申请的股份数目而可能有所不同，但仍会严格按照《香港联交所上市规则》指定（或获豁免）比例分摊。在适当的情况下，配发股份也可通过抽签方式进行，即部分认购者可能会获配发比其他申请认购相同股份数目的认购者较多的股份，而未获抽中的认购者可能不会获配发任何股份。香港公开发售部分与国际配售部分的比例将按照《香港
联交所上市规则》以及香港联交所不时刊发的相关指引中规定的超额认购倍数设定“回拨”机制，公司也可以根据《香港联交所上市规则》和发售时的具体规模向香港联交所申请“回拨”机制的豁免。
国际配售部分占本次发行的比例将根据最终确定的香港公开发售部分比例（经“回拨”后，如适用）来决定。国际配售部分的配售对象和配售额度将根据累计订单，充分考虑各种因素来决定，包括但不限于：投资者下单总量及总体超额认购倍数、投资者质量、投资者重要性和在过去交易中的表现、投资者下单时间、订单额度大小、价格敏感度、预路演参与程度、对该投资者后市行为的预计等。
在国际配售分配中，在满足“回拨”机制的前提下（如适用），将优先考虑基石投资者（如有）、战略投资者（如有）和机构投资者。
在不允许就公司的股份提出要约或进行销售的任何国家或司法管辖区，本次发行 H 股并上市方案的公告不构成销售公司股份的要约或要约邀请，且公司也未诱使任何人提出购买公司股份的要约。公司在依据《香港联交所上市规则》的要求刊发正式招股说明书后，方可销售公司股份或接受购买公司股份的要约（基石投资者及战略投资者（如有）除外）。
9、筹资成本分析
预计本次发行 H 股并上市的筹资成本中包括保荐人费用、承销费用、公司境内外律师费用、承销商境内外律师费用、审计师费用、内控顾问费用、行业顾问费用、财经公关费用、印刷商费用、向香港联交所支付的首次上市费用、路演费用及其他中介费用等，具体费用金额尚待确定。
10、发行中介机构的选聘
（一）本次发行 H 股并上市需聘请的专业中介机构包括但不限于保荐人、保荐人兼整体协调人、整体协调人、银团资本市场中介人、承销团成员（包括全球协调人、账簿管理人、牵头经办人）、公司境内律师、公司境外律师、承销商境内律师、承销商境外律师、内控顾问、行业顾问、印刷商、合规顾问、公司秘书、财经公关公司、路演公司、收款银行、H 股股份登记处、数据合规律师及其
他与本次 H 股发行并上市有关的中介机构，由公司股东会授权董事会及/或董事会授权人士选聘本次发行 H 股并上市需聘请的中介机构并与其最终签署相关委托协议、聘任函或合同。
（二）中介机构选聘方式，鉴于 H 股发行并上市需聘请的中介机构须具备香港联交所认可的相关资质，公司将通过竞争性磋商、议价采购等合法合规的方式选聘中介机构。
由于本议案所涉及的本次发行方案为初步方案，尚需提交中国证券监督委员会（以下简称“中国证监会”）备案、提交香港联交所及香港证券及期货事务监察委员会（以下简称“香港证监会”）核准，为确保公司本次发行 H 股并上市的申请工作顺利进行，提请股东会授权董事会及/或董事会授权人士根据具体情况决定或调整公司本次发行 H 股并上市的发行方案。
以上议案，请审议。
江苏恒瑞医药股份有限公司
2024 年 12 月
议案三
江苏恒瑞医药股份有限公司
关于公司发行 H 股募集资金使用计划的议案
各位股东及股东代表：
公司本次发行 H 股并上市所得募集资金在扣除发行费用后，将用于（包括但不限于）：研发创新、产品商业化及公司运营等用途。
此外，提请股东会授权董事会及/或其授权人士在经股东会批准的募集资金用途范围内根据上市申请审批和备案过程中政府部门、监管机构或证券交易所的相关意见、公司运营情况及实际需求等情况对募集资金用途进行调整（包括但不限于调整及确定具体投向及使用计划、对募集资金投向项目的取舍、顺序及投资金额作个别适当调整、确定募集资金项目的投资计划进度、签署本次募集资金投资项目运作过程中的重大合同、根据招股说明书的披露确定超募资金的用途（如适用）等）。具体募集资金用途及投向计划以公司正式刊发的 H 股招股说明书的披露为准。
以上议案，请审议。
江苏恒瑞医药股份有限公司
2024 年 12 月
议案四
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