宁新新材:关于购买资产暨关联交易的公告

证券代码：839719 证券简称：宁新新材 公告编号：2024-105
江西宁新新材料股份有限公司
关于购买资产暨关联交易的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记 载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个 别及连带法律责任。
一、交易概况
（一）基本情况
江西宁新新材料股份有限公司（以下简称“宁新新材”、“上市公司”或“公 司”）拟使用自有资金收购控股子公司江西宁和达新材料有限公司（以下简称 “宁和达”或“标的公司”）少数股东鞠国军、王忠伟以及北京鑫三板管理咨询 有限公司（以下简称“鑫三板”）合计持有的宁和达 40%股权，其中，以 3,375.00 万元的价格收购鞠国军持有的宁和达 15%股权，以 3,375.00 万元的价格收购王 忠伟持有的宁和达 15%股权，以 2,000.00 万元的价格收购鑫三板持有的宁和达 10%股权。本次股权收购完成后，公司将持有宁和达 100%股权，本次股权收 购不改变公司合并报表范围。
（二）是否构成重大资产重组
本次交易不构成重大资产重组。
根据《上市公司重大资产重组管理办法》第十二条规定，上市公司及其控 股或者控制的公司购买、出售资产，达到下列标准之一的，构成重大资产重组：
（一）购买、出售的资产总额占上市公司最近一个会计年度经审计的合并 财务会计报告期末资产总额的比例达到百分之五十以上；

（二）购买、出售的资产在最近一个会计年度所产生的营业收入占上市公 司同期经审计的合并财务会计报告营业收入的比例达到百分之五十以上，且超 过五千万元人民币；
（三）购买、出售的资产净额占上市公司最近一个会计年度经审计的合并 财务会计报告期未净资产额的比例达到百分之五十以上，且超过五千万元人民 币。
公司截至 2023 年 12 月 31 日经审计合并报表资产总额为 191,593.76 万元、
营业收入为 72,467.91 万元、净资产为 97,545.25 万元，本次收购子公司股权的
交易金额为 8,750.00 万元，本次交易不构成重大资产重组。
（三）是否构成关联交易
本次交易构成关联交易。本次交易中，交易对方鞠国军、王忠伟以及鑫三板均持有对公司有重要影响的子公司 10%以上股份，根据《上市公司重大资产重组管理办法》《北京证券交易所股票上市规则（试行）》等法律、法规及规范性文件的相关规定且基于谨慎性考虑，认定鞠国军、王忠伟以及鑫三板为公司的关联方，本次交易构成关联交易。
（四）决策与审议程序
1、董事会审议情况
公司第四届董事会第二次会议审议通过了《关于收购控股子公司少数股东 股权暨关联交易的议案》，认为：本次关联交易结合公司发展战略以及整体发 展规划，定价合理公允，不存在损害公司及其他股东，特别是中小股东利益的 情形。本次关联交易不会对公司的财务状况、经营成果、主营业务及持续经营 能力造成重大不利影响，亦不存在利用本次交易向任何主体进行利益输送的情 形。
2、监事会意见

第四届监事会第二次会议审议通过了《关于收购控股子公司少数股东股权 暨关联交易的议案》，认为：本次关联交易是根据公司整体发展战略以及业务 需要，定价合理公允，不存在损害公司及其他股东，特别是中小股东利益的情 形。
3、独立董事意见
公司第四届董事会独立董事专门会议第一次会议对上述议案做出了同意 的独立意见。
本次关联交易尚需提请股东大会审议。
（五）交易生效需要的其它审批及有关程序
本次交易尚需经公司 2025 年第一次临时股东大会审议通过。
（六）交易标的是否开展或拟开展私募投资活动
本次交易标的不涉及开展或拟开展私募投资活动，不是已在中国证券投资基金业协会登记为私募基金管理人，不会将公司主营业务变更为私募基金管理业务。二、交易对方的情况
1、 法人及其他经济组织
名称：北京鑫三板管理咨询有限公司
住所：北京市朝阳区锦芳路 1 号院 10 号楼 9 层 903
注册地址：北京市朝阳区锦芳路 1 号院 10 号楼 9 层 903
企业类型：有限责任公司(自然人投资或控股)
成立日期：2005 年 4 月 25 日
法定代表人：易强
实际控制人：廖蓉菲

主营业务：经济贸易咨询；投资咨询；技术推广服务；水污染治理；旅游信
息咨询；种植花卉（不含芦荟）、销售电子产品、建筑材料、机械设备、五金
交电；专业承包。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开
展经营活动）
注册资本：20,000,000 元
实缴资本：1,300,000 元
关联关系：持有控股子公司宁和达 10%的股权，为公司关联人
财务状况：
北京鑫三板 2023 年度未经审计的总资产为 18,727,475.02 元、净资产为
10,646,029.03 元、营业收入为 1,994,040.18 元、净利润为-368,489.11 元。
信用情况：不是失信被执行人
2、 自然人
姓名：鞠国军
住所：山东省莱西市
目前的职业和职务：宁和达执行董事、总经理
关联关系：持有控股子公司宁和达 15%的股权，为公司关联人
信用情况：不是失信被执行人
3、 自然人
姓名：王忠伟
住所：山东省平度市
目前的职业和职务：宁和达副总经理、海南富陶投资有限公司执行董事、总
经理
关联关系：持有控股子公司宁和达 15%的股权，为公司关联人
信用情况：不是失信被执行人
三、交易标的情况
（一）交易标的基本情况
1、交易标的名称：江西宁和达新材料有限公司
2、交易标的类别：股权类资产
3、交易标的所在地：江西省宜春市奉新县高新技术产业园区天工南大道 966 号
交易标的为股权类资产的披露
（1）标的公司基本情况
名称 江西宁和达新材料有限公司
统一社会信用代 91360921MA364E5J54
码
住所 江西省宜春市奉新县高新技术产业园区天工南大道 966 号
法定代表人 鞠国军
类型 其他有限责任公司
注册资本 500 万元人民币
成立日期 2017 年 7 月 20 日
石墨制品、电极、碳化硅、增碳剂、金刚石材料、炉料（不含危险
经营范围 品）生产及销售；自营和代理各类商品和技术的进出口，但国家限
定公司经营或禁止进出口的商品和技术除外。（依法须经批准的项
目,经相关部门批准后方可开展经营活动）。
（2）标的公司股权结构
本次收购前，标的公司股权结构如下：
序号 股东名称/姓名 认缴出资额 实缴出资额 持股比例
（万元） （万元）
1 江西宁新新材料股份有限公司 300.00 300.00 60.00%
2 鞠国军 75.00 75.00 15.00%
3 王忠伟 75.00 75.00 15.00%
4 北京鑫三板管理咨询有限公司 50.00 50.00 10.00%
合计 500.00 500.00 100.00%
（3）标的公司主营业务

宁和达主要从事特种石墨制品的研发、生产和销售，专门为锂电、光
伏、稀土、冶金、机械、电子等下游行业提供石墨制品产品，并为这些行
业及产品提供相应的应用技术服务及技术更新方案。
宁和达生产技术精湛，服务意识好，市场占有率高，依托上市公司的
原材料优势、资金优势以及管理优势快速发展，致力于特种石墨产业链延
伸，为公司打造特种石墨全产业战略贡献力量。
目前宁和达已为贝特瑞、杉杉股份、湖南裕能、金力永磁、富临精工、
厦门钨业等终端行业的上市公司和知名大客户提供石墨制品配套服务。
（二）交易标的资产权属情况
交易标的股权产权清晰，不存在抵押、质押或者转让限制的情况，不存在 涉及该股权的重大争议、诉讼或仲裁事项，也不存在查封、冻结等司法措施等 妨碍权属转移的其他情况。
（三）交易标的审计、评估情况
1、审计情况
根据大信会计师事务所（特殊普通合伙）审计并出具的《江西宁和达新材 料有限公司审计报告》（大信专审字[2024]第 1-03244 号）、大华会计师事务所 (特殊普通合伙)审计并出具《江西宁和达新材料有限公司审计报告》（大华审字 [2024]0011000720 号），宁和达最近一年一期的主要财务数据如下：
单位：万元
财务数据 2024 年 8 月 31 日/2024 年 2023 年 12 月 31 日/2023
1-8 月 年度
资产总额 22,538.65 17,795.00
负债总额 14,829.69 10,998.49
所有者权益 7,708.96 6,796.51
营业收入 7,144.97 17,622.85
净利润 912.45 3,252.38
2、评估情况

公司已聘请中联资产评估集团有限公司（以下简称“中联评估”）对宁和
达股东全部权益以 2024 年 8 月 31 日为评估基准日的市场价值进行评估。中联
评估出具了《江西宁新新材料股份有限公司拟现金收购江西宁和达新材料有限 公司股权项目资产评估报告》（中联评报字[2024]第 3490 号）（以下简称“《资 产评估报告》”），根据《资产评估报告》相关评估结论汇总如下：
（1）资产基础法评估结论
采用资产基础法，得出被评估单位在评估基准日 2024 年 8 月 31 日的评估
结论如下：