宁新新材:关于江西宁新新材料股份有限公司拟以现金收购控股子公司少数股东股权暨关联交易的核查意见

方正证券承销保荐有限责任公司
关于江西宁新新材料股份有限公司拟以现金收购控股子公司少数
股东股权暨关联交易的核查意见
方正证券承销保荐有限责任公司（以下简称“方正承销保荐”或“保荐机构”）作为江西宁新新材料股份有限公司（以下简称“公司”、“宁新新材”或“上市公司”）向不特定合格投资者公开发行股票并在北交所上市的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《北京证券交易所股票上市规则（试行）》《北京证券交易所上市公司持续监管办法（试行）》《北京证券交易所证券发行上市保荐业务管理细则》等相关法律、法规和规范性文件的规定，对宁新新材拟以现金收购控股子公司江西宁和达新材料有限公司（以下简称“宁和达”或“标的公司”）少数股东股权暨关联交易的事项进行了核查，核查具体情况如下：
一、本次关联交易概述
（一）关联交易概述
公司拟使用自有资金收购控股子公司宁和达少数股东鞠国军、王忠伟以及北京鑫三板管理咨询有限公司（以下简称“鑫三板”）持有的宁和达股权，其中，
以 3,375.00 万元的价格收购鞠国军持有的宁和达 15%股权，以 3,375.00 万元的
价格收购王忠伟持有的宁和达 15%股权，以 2,000.00 万元的价格收购鑫三板持有的宁和达 10%股权，合计收购宁和达 40%股权。本次收购完成后，公司将持有宁和达 100%股权，本次股权收购不影响公司合并报表范围。
（二）本次交易构成关联交易
本次交易中，交易对方鞠国军、王忠伟以及鑫三板均持有对公司有重要影响的子公司 10%以上股份，根据《上市公司重大资产重组管理办法》《北京证券交易所股票上市规则（试行）》等法律、法规及规范性文件的相关规定且基于谨慎性考虑，认定鞠国军、王忠伟以及鑫三板为公司的关联方，本次交易构成关联交易。
（三）本次关联交易不构成重大资产重组
本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》《北京证券交易所
上市公司持续监管办法（试行）》规定的重大资产重组，无需履行重大资产重组程序。
二、关联交易对方的基本情况
（一）鞠国军
国籍：中国
住所：山东省莱西市
目前的职业和职务：宁和达执行董事、总经理
是否拥有其他国家和地区永久居留权：无
（二）王忠伟
国籍：中国
住所：山东省平度市
目前的职业和职务：宁和达副总经理、海南富陶投资有限公司执行董事、总经理
是否拥有其他国家和地区永久居留权：无
（三）北京鑫三板管理咨询有限公司
公司名称 北京鑫三板管理咨询有限公司
统一社会信用代码 9111010577474146XH
住所 北京市朝阳区锦芳路 1 号院 10 号楼 9 层 903
法定代表人 易强
类型 有限责任公司(自然人投资或控股)
注册资本 2,000 万元人民币
成立日期 2005 年 4 月 25 日
经济贸易咨询；投资咨询；技术推广服务；水污染治理；旅游信息
经营范围 咨询；种植花卉（不含芦荟）、销售电子产品、建筑材料、机械设
备、五金交电；专业承包。（依法须经批准的项目，经相关部门批
准后依批准的内容开展经营活动）
截至目前，鑫三板的股权结构如下：
股东姓名/名称 认缴出资（万元） 出资比例
廖蓉菲 1,956.68 97.83%
易强 43.32 2.17%
股东姓名/名称 认缴出资（万元） 出资比例
合计 2,000.00 100.00%
三、交易标的的基本情况
（一）标的公司概况
名称 江西宁和达新材料有限公司
统一社会信用代码 91360921MA364E5J54
住所 江西省宜春市奉新县高新技术产业园区天工南大道 966 号
法定代表人 鞠国军
类型 其他有限责任公司
注册资本 500 万元人民币
成立日期 2017 年 7 月 20 日
石墨制品、电极、碳化硅、增碳剂、金刚石材料、炉料（不含危
经营范围 险品）生产及销售；自营和代理各类商品和技术的进出口，但国
家限定公司经营或禁止进出口的商品和技术除外。（依法须经批
准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动）。
（二）标的公司股权结构
本次收购前，标的公司股权结构如下：
序号 股东名称/姓名 认缴出资额 实缴出资额 持股比例
（万元） （万元）
1 江西宁新新材料股份有限公司 300.00 300.00 60.00%
2 鞠国军 75.00 75.00 15.00%
3 王忠伟 75.00 75.00 15.00%
4 北京鑫三板管理咨询有限公司 50.00 50.00 10.00%
合计 500.00 500.00 100.00%
（三）交易标的的主营业务
宁和达主要从事特种石墨制品的研发、生产和销售，专门为锂电、光伏、稀土、冶金、机械、电子等下游行业提供石墨制品产品，并为这些行业及产品提供相应的应用技术服务及技术更新方案。
宁和达生产技术精湛，服务意识好，市场占有率高，依托母公司宁新新材的原材料优势、资金优势以及管理优势快速发展，致力于特种石墨产业链延伸，为公司打造特种石墨全产业战略贡献力量。
目前宁和达已为贝特瑞、杉杉股份、湖南裕能、金力永磁、富临精工、厦门
钨业等终端行业的上市公司和知名大客户提供石墨制品配套服务。
（四）交易标的主要财务情况
根据大信会计师事务所（特殊普通合伙）审计并出具的《江西宁和达新材料有限公司审计报告》（大信专审字[2024]第 1-03244 号）、大华会计师事务所(特殊普通合伙)审计并出具《江西宁和达新材料有限公司审计报告》（ 大华审字[2024]0011000720 号），宁和达最近一年一期的主要财务数据如下：
单位：万元
财务数据 2024 年 8 月 31 日/2024 年 2023 年 12 月 31 日/2023 年
1-8 月 度
资产总额 22,538.65 17,795.00
负债总额 14,829.69 10,998.49
所有者权益 7,708.96 6,796.51
营业收入 7,144.97 17,622.85
净利润 912.45 3,252.38
（五）标的公司权属状况说明
交易标的股权产权清晰，不存在抵押、质押或者转让限制的情况，不存在涉及该股权的重大争议、诉讼或仲裁事项，也不存在查封、冻结等司法措施等妨碍权属转移的其他情况。
四、交易标的评估及定价情况
（一）交易标的的评估情况
公司已聘请中联资产评估集团有限公司（以下简称“中联评估”）对宁和达
股东全部权益以 2024 年 8 月 31 日为评估基准日的市场价值进行评估。中联评估
出具了《江西宁新新材料股份有限公司拟现金收购江西宁和达新材料有限公司股权项目资产评估报告》（中联评报字[2024]第 3490 号）（以下简称“《资产评估报告》”），根据《资产评估报告》相关评估结论汇总如下：
1、资产基础法评估结论
采用资产基础法，得出被评估单位在评估基准日 2024 年 8 月 31 日的评估结
论如下：
总资产账面值 22,538.65 万元，评估值 23,301.12 万元，评估增值 762.47 万
元，增值率 3.38%。负债账面值 14,829.69 万元，评估值 14,829.69 万元,评估值无
增减变化。净资产账面值 7,708.96 万元，评估值 8,471.43 万元，评估增值 762.47
万元，增值率 9.89%。
2、收益法评估结论
采用收益法，得出被评估单位在评估基准日 2024 年 8 月 31 日的评估结论如
下：
股东全部权益账面值为 7,708.96 万元，评估值为 25,151.15 万元，评估增值
17,442.19 万元，增值率 226.26%。
3、评估结论的确定
江西宁和达新材料有限公司盈利能力较强，收益法较能客观反映其客户资源、供应商资源、技术和生产优势、人力资源优势等不可辨识的无形资产价值。资产基础法只考虑建造成本，其资产现状并不能完全反映被评估单位客户资源、人力资源等方面的价值。故收益法的评估结果相对资产基础法结果来说，更为客观合理地体现了评估基准日被评估单位的股东全部权益价值。综上，本次评估以收益法的评估结果作为最终评估结论。
经评估，在本报告假设条件下，于评估基