光电股份:北方光电股份有限公司关于2023年度向特定对象发行A股股票摊薄即期回报与采取填补措施及相关主体承诺事项(修订稿)的公告

证券代码：600184 股票简称：光电股份 编号：临 2024-41
北方光电股份有限公司
关于 2023 年度向特定对象发行 A 股股票
摊薄即期回报与采取填补措施
及相关主体承诺事项（修订稿）的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
特别提示：以下关于北方光电股份有限公司（以下简称“公司”、“本公司”或“光电股份”）本次向特定对象发行A股股票（以下简称“本次向特定对象发行股票”、“本次向特定对象发行”、“本次发行”）后其主要财务指标的分析、描述均不构成公司的盈利预测，投资者不应仅依据该等分析、描述进行投资决策，如投资者据此进行投资决策而造成任何损失的，公司不承担任何责任。
公司向特定对象发行A股股票的相关议案已经公司第七届董事会第六次会议、第七届监事会第四次会议、2024年第一次临时股东大会、第七届董事会第十二次会议及第七届监事会第九次会议审议通过，并已获得行业主管部门、有权国资监管单位批准，尚需由上海证券交易所（以下简称“上交所”）审核通过并经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）同意注册后方可实施。
根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》以及中国证监会发布的《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》等相关法律、法规和规范性文件的相关要求，为维护中小投资者利益，公司就本次向特定对象发行对即期回报摊薄的影响进行了分析，并制定了具体的填补即期回报措施。公司本次制定的填补回报措施不等于对公司未来利润作出的保证。
一、本次向特定对象发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响
（一）假设条件

1、假设宏观经济环境、行业政策等经营环境没有发生重大不利变化。
2、假设不考虑本次向特定对象发行股票募集资金到账后对公司生产经营、财务状况（如财务费用、投资收益）等方面的影响。
3、假设本次向特定对象发行股票数量为发行上限，即88,000,000股，本次发行完成后公司总股本为596,760,826股。此假设仅用于测算本次发行对公司每股收益的影响，不代表公司对本次实际发行股份数的判断，最终应以上交所审核通过并经中国证监会同意注册后实际发行股份数为准。
4、假设本次向特定对象发行股票最终募集资金总额为102,000.00万元，不考虑发行费用影响。
5、假设公司于2025年6月底前完成本次向特定对象发行（该完成时间仅用于计算本次发行对即期回报的影响，不对实际完成时间构成承诺，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任，最终以上交所审核通过并经中国证监会同意注册后的实际完成时间为准）。
6、假设2024年和2025年除本次发行外，无其他导致公司股本发生变动的情形。
7、公司2024年1-9月归属于母公司股东的净利润为110.51万元，归属于母公司股东的扣除非经常性损益的净利润为-975.64万元；假设2024年度归属于母公司股东净利润及扣除非经常性损益后归属于母公司股东净利润分别为2024年1-9月净利润的年化数据（2024年1-9月数据的4/3倍）（该假设不代表公司对2024年的经营情况及趋势的判断，不构成公司的盈利预测）。
8、在预测公司2024年及2025年末净资产时，未考虑除募集资金、净利润、已实施的现金分红之外的其他因素对净资产的影响。
上述假设仅为测算本次向特定对象发行股票摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响，不构成公司的盈利预测，亦不代表公司对经营情况及趋势的判断，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。
（二）对公司主要财务指标的影响
基于上述假设，本次向特定对象发行股票对公司主要财务指标的影响对比如下：
项目 2024 年度 2025 年度/2025 年末
/2024 年末 本次发行前 本次发行后
股本（万股） 50,876.08 50,876.08 59,676.08
情形 1：2025 年归属于母公司所有者的净利润及扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润较上年减少 10%
归属母公司普通股股东净利润（万元） 147.35 132.61 132.61

归属普通股股东净利润（扣除非经常性损益后） -1,300.85 -1,430.94 -1,430.94
（万元）
基本每股收益（元/股） 0.0029 0.0026 0.0024
基本每股收益（扣除非经常性损益后）（元/股） -0.0256 -0.0281 -0.0259
稀释每股收益（元/股） 0.0029 0.0026 0.0024
稀释每股收益（扣除非经常性损益后）（元/股） -0.0256 -0.0281 -0.0259
加权平均净资产收益率 0.06% 0.05% 0.04%
加权平均净资产收益率（扣除非经常性损益后） -0.51% -0.57% -0.47%
情形 2：2025 年归属于母公司所有者的净利润及扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润与上年持平
归属母公司普通股股东净利润（万元） 147.35 147.35 147.35
归属普通股股东净利润（扣除非经常性损益后） -1,300.85 -1,300.85 -1,300.85
（万元）
基本每股收益（元/股） 0.0029 0.0029 0.0027
基本每股收益（扣除非经常性损益后）（元/股） -0.0256 -0.0256 -0.0235
稀释每股收益（元/股） 0.0029 0.0029 0.0027
稀释每股收益（扣除非经常性损益后）（元/股） -0.0256 -0.0256 -0.0235
加权平均净资产收益率 0.06% 0.06% 0.05%
加权平均净资产收益率（扣除非经常性损益后） -0.51% -0.52% -0.43%
情形 3：2025 年归属于母公司所有者的净利润及扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润较上年增长 10%
归属母公司普通股股东净利润（万元） 147.35 162.08 162.08
归属普通股股东净利润（扣除非经常性损益后） -1,300.85 -1,170.77 -1,170.77
（万元）
基本每股收益（元/股） 0.0029 0.0032 0.0029
基本每股收益（扣除非经常性损益后）（元/股） -0.0256 -0.0230 -0.0212
稀释每股收益（元/股） 0.0029 0.0032 0.0029
稀释每股收益（扣除非经常性损益后）（元/股） -0.0256 -0.0230 -0.0212
加权平均净资产收益率 0.06% 0.06% 0.05%
加权平均净资产收益率（扣除非经常性损益后） -0.51% -0.47% -0.39%
注：公司按照《公开发行证券的公司信息披露编报规则第 9 号——净资产收益率和每股收益的计算及披露》规定计算基本每股收益、净资产收益率。
二、关于本次向特定对象发行股票摊薄即期回报的特别风险提示
本次募集资金到位后，公司的总股本和净资产规模将会增加，但募集资金产生经济效益需要一定的时间。本次募集资金到位后的短期内，公司的每股收益和加权平均净资产收益率等指标存在下降的风险，特此提醒投资者关注本次向特定对象发行股票摊薄即期回报的风险。
三、本次向特定对象发行的必要性和合理性
（一）本次发行的背景
1、进一步深化国企改革，提高上市公司质量
党的二十大报告强调，加快构建新发展格局，着力推动高质量发展，要深化国资国企改革，加快国有经济布局优化和结构调整，推动国有资本和国有企业做强做优做大，提升企业核心竞争力。《国务院关于进一步提高上市公司质量的意见》中明确提出，提高上市公司质量是推动资本市场健康发展的内在要求，是新时代加快完善社会主义市场经济体制的重要内容，要求不断提高上市公司治理水平，推动上市
公司做优做强。本次发行系公司贯彻落实国务院及国资委有关指导精神的切实举措，有利于发挥国有资本放大功能，提升公司技术水平和生产能力，促进公司转型升级和高质量发展。
2、把握行业发展机遇，增强高性能光学材料及先进元件核心竞争力
高性能光学材料及先进元件广泛应用于智能驾驶、智慧家居、红外成像等新兴领域。全球工业信息化、人工智能等技术的迭代加速，驱动上述新兴领域技术水平和市场规模迅速提升，并且上述新兴领域已作为重点发展产业被列入《国民经济和社会发展第十四个五年规划和2035年远景目标纲要》。当前高性能光学材料及先进元件的产能与市场需求存在一定缺口，下游行业的旺盛需求将有力促进高性能光学材料及先进元件产业发展。通过本次发行，公司将进一步落实民品发展战略，紧盯下游行业发展需求，提升制造能力，拓展应用领域，为公司民品发展提供技术和产品支撑。
3、贯彻落实国家发展战略要求，加强装备建设保障能力
党的二十大报告指出，加快建成世界一流军队，是全面建设社会主义现代化国家的战略要求。围绕这一战略要求，必须坚持机械化信息化智能化融合发展，加强国防和军队建设重大任务战建备统筹，加速科技向战斗力转化。通过本次发行，公司将进一步提高光电防务领域的技术水平和生产能力，加强装备建设保障能力，更好发挥对国防现代化建设的支撑作用。
（二）本次发行的目的
1、优化公司产品结构，增强核心竞争能力
公司实施本次向特定对象发行是充分把握高性能光学材料及先进元件下游应用市场机遇的必然要求。通过本次高性能光学