光电股份:北方光电股份有限公司2023年度向特定对象发行A股股票方案论证分析报告(修订稿)

证券代码：600184 证券简称：光电股份
北方光电股份有限公司
2023 年度向特定对象发行 A 股股票
方案论证分析报告
（修订稿）
二〇二四年十二月

目录

一、本次发行的背景和目的 ...... 2
（一）本次发行的背景...... 2
（二）本次发行的目的...... 3
二、本次发行证券及其品种选择的必要性...... 3
（一）本次发行证券的品种...... 3
（二）本次发行证券及其品种选择的必要性...... 4
三、本次发行对象的选择范围、数量和标准的适当性...... 4
四、本次发行定价的原则、依据、方法和程序的合理性...... 5
（一）发行定价的原则和依据...... 5
（二）本次发行定价方法及程序...... 6
五、本次发行方式的可行性 ...... 6
（一）本次发行符合《证券法》规定的发行条件...... 6
（二）公司不存在《注册管理办法》第十一条不得向特定对象发行证券的情
形...... 6
（三）公司募集资金使用符合《注册管理办法》第十二条规定...... 7
（四）本次发行符合《《注册管理办法》第九条、第十条、第十一条、第十
三条、第四十条、第五十七条、第六十条有关规定的适用意见——证券期货
法律适用意见第 18 号》的规定...... 8
（五）公司不属于《关于对失信被执行人实施联合惩戒的合作备忘录》和《关
于对海关失信企业实施联合惩戒的合作备忘录》规定的需要惩处的企业范围，
不属于一般失信企业和海关失信企业...... 9
六、本次发行方案的公平性、合理性...... 9
七、本次发行对公司即期回报的影响及填补被摊薄即期回报的措施...... 10
（一）本次向特定对象发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响...... 10
（二）关于本次向特定对象发行摊薄即期回报的风险提示...... 12
（三）本次向特定对象发行股票摊薄即期回报的填补措施...... 12
（四）公司董事、高级管理人员对公司填补回报措施能够得到切实履行所作
出的承诺...... 13
（五）本次发行完成后公司控股股东对公司填补回报措施能够得到切实履行
所作出的承诺...... 14
八、结论 ...... 14
为满足公司业务发展的资金需求，增强公司的资本实力和盈利能力，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）《上市公司证券发行注册管理办法》（以下简称“《管理办法》”）等有关法律、法规和规范性文件的规定，北方光电股份有限公司（以下简称“公司”或“光电股份”或“发行人”）编制了《北方光电股份有限公司2023 年度向特定对象发行 A 股股票的方案论证分析报告（修订稿）》。
本报告中如无特别说明，相关用语具有与《北方光电股份有限公司 2023 年
度向特定对象发行 A 股股票预案（修订稿）》中的释义相同的含义。
一、本次发行的背景和目的
（一）本次发行的背景
1、进一步深化国企改革，提高上市公司质量
党的二十大报告强调，加快构建新发展格局，着力推动高质量发展，要深化国资国企改革，加快国有经济布局优化和结构调整，推动国有资本和国有企业做强做优做大，提升企业核心竞争力。《国务院关于进一步提高上市公司质量的意见》中明确提出，提高上市公司质量是推动资本市场健康发展的内在要求，是新时代加快完善社会主义市场经济体制的重要内容，要求不断提高上市公司治理水平，推动上市公司做优做强。本次发行系公司贯彻落实国务院及国资委有关指导精神的切实举措，有利于发挥国有资本放大功能，提升公司技术水平和生产能力，促进公司转型升级和高质量发展。
2、把握行业发展机遇，增强高性能光学材料及先进元件核心竞争力
高性能光学材料及先进元件广泛应用于智能驾驶、智慧家居、红外成像等新兴领域。全球工业信息化、人工智能等技术的迭代加速，驱动上述新兴领域技术水平和市场规模迅速提升，并且上述新兴领域已作为重点发展产业被列入《国民经济和社会发展第十四个五年规划和 2035 年远景目标纲要》。当前高性能光学材料及先进元件的产能与市场需求存在一定缺口，下游行业的旺盛需求将有力促进高性能光学材料及先进元件产业发展。通过本次发行，公司将进一步落实民品发展战略，紧盯下游行业发展需求，提升制造能力，拓展应用领域，为公司民品发展提供技术和产品支撑。
3、贯彻落实国家发展战略要求，加强装备建设保障能力

党的二十大报告指出，加快建成世界一流军队，是全面建设社会主义现代化国家的战略要求。围绕这一战略要求，必须坚持机械化信息化智能化融合发展，加强国防和军队建设重大任务战建备统筹，加速科技向战斗力转化。通过本次发行，公司将进一步提高光电防务领域的技术水平和生产能力，加强装备建设保障能力，更好发挥对国防现代化建设的支撑作用。
（二）本次发行的目的
1、优化公司产品结构，增强核心竞争能力
公司实施本次向特定对象发行是充分把握高性能光学材料及先进元件下游应用市场机遇的必然要求。通过本次高性能光学材料及先进元件项目的实施建设，公司将打造技术含量高、光学性能优越、制作难度大、精度要求高的产品，包括高折射镧系玻璃材料、低软化点玻璃材料等产品。通过优化产品结构，做精做强光学玻璃材料，做优做大先进光学元件，进一步提升产品附加值、完善公司产业布局、增强公司核心竞争力。
2、提高生产效率，巩固防务领域优势地位
通过本次精确制导产品数字化研发制造能力建设项目的实施，公司将不断巩固防务领域竞争优势。本项目重点开展数字化设计仿真、加工制造、计量检测、集成装调、检测检验和信息化支持等条件建设，将有效提升公司在防务领域产品的科研、生产、试验检测等方面的能力，提高生产效率，实现降本增效，以更高的效率和产能满足任务需求。
3、优化资产负债结构，增强公司资本实力
本次募集资金到位后，公司资产总额与净资产将增加，资产负债率有所降低，有利于优化公司的资产负债结构，进一步增强资本实力、降低财务风险，增强整体盈利能力和抵御经营风险的能力。
同时，公司将充分借助本次向特定对象发行股票后资本实力提升的有利条件，进一步优化产品线，持续深化高性能光学材料及先进元件产品、精确制导产品的业务布局，贴合市场和国家产业发展趋势，全面提升公司产品和服务的市场竞争力，持续提升公司的综合竞争实力和持续盈利能力。
二、本次发行证券及其品种选择的必要性
（一）本次发行证券的品种

本次向特定对象发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A 股），每股面值为人民币 1.00 元。
（二）本次发行证券及其品种选择的必要性
1、满足本次募集资金投资项目的资金需求
为进一步优化公司产品结构、扩大产能、增强公司核心竞争能力、巩固业务领域优势地位，公司拟通过本次发行募集资金开展“高性能光学材料及先进元件项目”“精确制导产品数字化研发制造能力建设项目”。公司通过本次向特定对象发行股票募集资金，是充分借助资本市场的融资渠道，能够有效解决上述项目的资金需求，为募投项目建设及公司长期发展提供支持和保障。
2、支持公司主营业务的持续发展
本次向特定对象发行股票募集资金运用符合公司战略发展方向。募集资金到位后，进一步增强资金实力，增强公司风险防范能力，为后续发展提供有力保障；本次募集资金投资项目具备良好的经济效益，项目的实施可进一步提高数字化智能化水平，有助于提升公司产品质量和核心竞争力。因此，本次向特定对象发行股票对公司经营发展有着积极的意义，有利于公司的可持续发展，符合公司及全体股东的利益。
3、向特定对象发行股票是公司现阶段最佳的融资方式
与股权融资相比，银行贷款的融资额度相对有限，且将会产生较高的财务成本。如公司后续业务发展所需资金主要借助银行贷款，一方面将导致公司资产负债率上升，加大公司的财务风险；另一方面较高的利息支出将侵蚀公司整体利润水平，降低公司资金使用的灵活性，不利于公司实现稳健经营。公司业务发展需要长期的资金支持，通过股权融资可以有效避免因资金期限错配问题造成的偿债压力，有利于保障项目顺利开展，保持资本结构稳定，降低经营风险和财务风险，实现公司的长期发展战略。
三、本次发行对象的选择范围、数量和标准的适当性
本次向特定对象发行的发行对象为不超过 35 名（含 35 名）特定投资者。
发行对象须为符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、财务公司、保险机构投资者、信托公司、合格境外机构投资者（含上述投资者的自营账户或管理的投资产品账户），以及符合中国证监会规定的其他法人、自然人
或其他合格投资者等特定对象。证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的二只以上产品认购的，视为一个发行对象；信托公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。
最终发行对象将在本次发行申请经上交所审核通过并经中国证监会同意注册后，由公司董事会及其授权人士在股东大会的授权范围内，与保荐人（主承销商）根据相关法律、法规和规范性文件的规定以竞价方式确定。
本次发行的发行对象均以现金方式认购本次向特定对象发行股票。
综上所述，本次发行对象的选择范围、数量以及标准的适当性符合《注册管理办法》等法律法规的相关规定。
四、本次发行定价的原则、依据、方法和程序的合理性
（一）发行定价的原则和依据
本次发行的定价基准日为公司本次向特定对象发行股票的发行期首日。
发行价格不低于定价基准日前 20 个交易日股票交易均价的 80%（定价基准
日前 20 个交易日公司股票交易均价=定价基准日前 20 个交易日股票交易总额/定价基准日前 20 个交易日股票交易总量）。
在前述发行底价的基础上，本次向特定对象发行的最终发行价格将在本次发行申请经上交所审核通过并经中国证监会同意注册后，由公司董事会及其授权人士在股东大会授权范围内与保荐人（主承销商）按照法律法规的规定和监管部门的要求，根据发行对象申购报价的情况，遵照价格优先等原则确定。
若公司在定价基准日至发行日的期间发生分红派息、送红股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次向特定对象发行的发行价格将进行相应调整。调整方式如下：
派发现金股利：P1=P0-D
送红股或转增股本：P1=P0/（1+N）
派发现金同时送红股或转增股本：P1=（P0-D）/（1+N）
其中，P0 为调整前发行底价，D 为每股派发现金股利，N 为每股送红股或
转增股本数量，调整后发行底价为 P1。
本次发行定价的依据符合《注册管理办法》等法律法规的相关规定，本次发行定价的依据合理。

（二）本次发行定价方法及程序
本次向特定对象发行股票定价方法及程序均根据《注册管理办法》等法律法规的相关规定办理，公司已召开董事会及股东大会并将相关公告在交易所网站及指定的信息披露媒体上进行披露。
本次发行定价的方法及程序符合《注册管理办法