光电股份:北方光电股份有限公司2024年第五次独立董事专门会议决议

北方光电股份有限公司
2024 年第五次独立董事专门会议决议
北方光电股份有限公司（以下简称“公司”）2024 年第
五次独立董事专门会议于 2024 年 12 月 18 日召开。会议应
出席独立董事 3 名，实际出席独立董事 3 名，全体独立董事共同推举陈友春主持本次会议。会议的召集、召开和表决程序符合《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司独立董事管理办法》和公司《章程》的有关规定。独立董事本着基于客观、独立的立场，对拟提交第七届董事会第十二次会议的议案进行了会前审核并发表审核意见，具体如下：
一、《关于调整公司 2023 年度向特定对象发行 A 股股
票方案的议案》
公司对本次向特定对象发行股票方案进行调整符合《公司法》《证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》（以下简称“《发行注册管理办法》”）等法律、法规和规范性文件的相关规定及股东大会的授权。公司本次向特定对象发行股票方案调整内容依据合理，符合公司发展战略，不存在损害公司及公司股东尤其是中小股东利益的情形。因此，我们一致同意将以上议案提交公司董事会审议，关联董事在审议议案时应回避表决。
本议案以 3 票同意获得通过，0 票反对，0 票弃权。
二、《关于公司 2023 年度向特定对象发行 A 股股票预
案（修订稿）的议案》
公司拟将本次向特定对象发行股票的募集资金数量和金额进行调整，为此编制了公司《2023 年度向特定对象发行A 股股票预案（修订稿）》（以下简称“《预案（修订稿）》”），该《预案（修订稿）》符合《发行注册管理办法》等现行法律、法规和规范性文件的相关规定及股东大会的授权，综合考虑了行业发展现状和发展趋势、公司现状以及本次发行对公司的影响，符合公司发展战略，符合相关法律、法规和规范性文件的规定及公司的实际情况，不存在损害公司及股东尤其是中小股东利益的情形。因此，我们一致同意将以上议案提交公司董事会审议，关联董事在审议议案时应回避表决。
本议案以 3 票同意获得通过，0 票反对，0 票弃权。
三、《关于公司 2023 年度向特定对象发行 A 股股票方
案论证分析报告（修订稿）的议案》
公司拟对本次向特定对象发行股票募集资金数量和金额进行调整，编制了公司《2023 年度向特定对象发行 A 股股票方案论证分析报告（修订稿）》，我们认为该报告考虑了公司所处行业和发展阶段、融资规划、财务状况、资金需求等情况，论证分析切实、充分，符合公司实际情况，符合相关法律、法规和规范性文件的相关规定及股东大会的授权。因此，我们一致同意将以上议案提交公司董事会审议，关联董事在审议议案时应回避表决。
本议案以 3 票同意获得通过，0 票反对，0 票弃权。
四、《关于公司 2023 年度向特定对象发行 A 股股票募
集资金使用可行性分析报告（修订稿）的议案》
公司拟对本次向特定对象发行股票募集资金数量和金额进行调整，编制了公司《2023 年度向特定对象发行 A 股股票募集资金使用可行性分析报告（修订稿）》，我们认为该报告符合相关法律、法规和规范性文件的相关规定及股东大会的授权，本次募集资金有助于优化公司资本结构、提高抗风险能力，同时进一步提升公司的盈利能力。本次向特定对象发行股票符合公司和全体股东利益，不存在损害公司及股东尤其是中小股东利益的情形。因此，我们一致同意将以上议案提交公司董事会审议，关联董事在审议议案时应回避表决。
本议案以 3 票同意获得通过，0 票反对，0 票弃权。
五、《关于公司与北方光电集团有限公司签署附条件生效的股份认购协议之终止协议的议案》
公司拟与光电集团签署《附条件生效的股份认购协议之终止协议》，我们认为该协议的签署符合《发行注册管理办法》等相关法律、法规和规范性文件的相关规定及股东大会的授权，条款设置合理，签署上述协议不存在损害公司及公司股东尤其是中小股东利益的情形。因此，我们一致同意将以上议案提交公司董事会审议，关联董事在审议议案时应回避表决。
本议案以 3 票同意获得通过，0 票反对，0 票弃权。
六、《关于公司与中兵投资管理有限责任公司签署附条件生效的股份认购协议之终止协议的议案》
公司拟与中兵投资签署《附条件生效的股份认购协议之
终止协议》，我们认为该协议的签署符合《发行注册管理办法》等相关法律、法规和规范性文件的相关规定及股东大会的授权，条款设置合理，签署上述协议不存在损害公司及公司股东尤其是中小股东利益的情形。因此，我们一致同意将以上议案提交公司董事会审议，关联董事在审议议案时应回避表决。
本议案以 3 票同意获得通过，0 票反对，0 票弃权。
七、《关于公司 2023 年度向特定对象发行 A 股股票摊
薄即期回报与采取填补措施及相关主体承诺事项（修订稿）的议案》
公司对本次向特定对象发行股票事项即期回报摊薄的影响及填补回报措施承诺的相应内容进行调整，符合《发行注册管理办法》等相关法律、法规和规范性文件的相关规定及股东大会的授权，符合《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110 号）《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17 号）和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31 号）的有关规定，符合公司实际经营情况和持续性发展的要求，不存在损害公司及公司股东尤其是中小股东利益的情形。因此，我们一致同意将以上议案提交公司董事会审议，关联董事在审议议案时应回避表决。
本议案以 3 票同意获得通过，0 票反对，0 票弃权。
独立董事：陈友春 雷亚萍 李 彬
二〇二四年十二月十八日