越秀资本:广州越秀资本控股集团股份有限公司2024年面向专业投资者公开发行可续期公司债券(第一期)募集说明书

股票简称：越秀资本 股票代码：000987. SZ
广州越秀资本控股集团股份有限公司
（住所：广州市天河区珠江西路 5 号 6301 房自编 B 单元）
2024 年面向专业投资者公开发行可续期公司债券
（第一期）募集说明书
发行人： 广州越秀资本控股集团股份有限公司
牵头主承销商、簿记管理 中信证券股份有限公司
人：
联席主承销商、受托管理 兴业证券股份有限公司
人：
广发证券股份有限公司、国泰君安证券
联席主承销商： 股份有限公司、中国国际金融股份有限
公司、中信建投证券股份有限公司
本期债券发行金额： 不超过人民币 12 亿元
担保或其他增信情况： 无担保或其他增信
信用评级结果： 主体 AAA/债项 AAA
信用评级机构： 中诚信国际信用评级有限责任公司
牵头主承销商、簿记管理人
联席主承销商、受托管理人
联席主承销商
签署日期： 年 月 日 2024 12 18

声 明
发行人将及时、公平地履行信息披露义务。
发行人及其全体董事、监事、高级管理人员或履行同等职责的人员保证募集说明书信息披露的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
主承销商已对募集说明书进行了核查，确认不存在虚假记载、误导性陈述和重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
发行人承诺在本期债券发行环节，不直接或者间接认购自己发行的债券。债券发行的利率或者价格应当以询价、协议定价等方式确定，发行人不会操纵发行定价、暗箱操作，不以代持、信托等方式谋取不正当利益或向其他相关利益主体输送利益，不直接或通过其他利益相关方向参与认购的投资者提供财务资助、变相返费，不出于利益交换的目的通过关联金融机构相互持有彼此发行的债券，不实施其他违反公平竞争、破坏市场秩序等行为。
发行人如有董事、监事、高级管理人员、持股比例超过 5%的股东及其他关联方参与本期债券认购，发行人将在发行结果公告中就相关认购情况进行披
露。
中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所对债券发行的注册或审核，不代表对债券的投资价值作出任何评价，也不表明对债券的投资风险作出任何判断。凡欲认购本期债券的投资者，应当认真阅读本募集说明书全文及有关的信息披露文件，对信息披露的真实性、准确性和完整性进行独立分析，并据以独立判断投资价值，自行承担与其有关的任何投资风险。
投资者认购或持有本期债券视作同意募集说明书关于权利义务的约定，包括债券受托管理协议、债券持有人会议规则及债券募集说明书中其他有关发行人、债券持有人、债券受托管理人等主体权利义务的相关约定。

发行人承诺根据法律法规和本募集说明书约定履行义务，接受投资者监督。

重大事项提示
请投资者关注以下重大事项，并仔细阅读本募集说明书中“风险因素”等有关章节。
一、发行人基本财务情况
本期债券发行上市前，发行人最近一期末的净资产为4,226,015.95万元（2024
年 6 月 30 日合并财务报表中的所有者权益合计），合并口径资产负债率为 78.61%，
母公司口径资产负债率为 58.89%；发行人最近三个会计年度实现的年均可分配
利润为 246,551.35 万元（2021 年度、2022 年度和 2023 年度实现的归属于母公司
所有者的净利润 248,033.94 万元、251,256.03 万元和 240,364.09 万元的平均值），
预计不少于本期债券一年利息的 1 倍。发行人发行前的财务指标符合相关规定。
二、评级情况
根据中诚信国际信用评级有限责任公司于 2024 年 7 月 10 日出具的《2024
年度广州越秀资本控股集团股份有限公司信用评级报告》，发行人主体评级 AAA，评级展望为稳定。
根据中诚信国际信用评级有限责任公司出具的《广州越秀资本控股集团股份有限公司 2024 年面向专业投资者公开发行可续期公司债券（第一期）信用评级报告》，本期债券债项评级为 AAA。
本期债券信用评级报告揭示的主要风险如下：
1、本期债券在破产清算时的清偿顺序劣后于公司普通债务。
2、受宏观经济复苏缓慢等因素影响，公司合并口径盈利水平出现下滑，未来须关注公司投资资产市值变动情况。
3、期货业务规模快速增长，对风控能力提出更高要求。
4、公司合并及母公司口径债务规模持续增长，需关注杠杆水平控制情况。
根据相关监管规定、评级行业惯例以及中诚信国际评级制度相关规定，自首次评级报告出具之日（以评级报告上注明日期为准）起，中诚信国际将在本期债券有效存续期间，持续关注本期债券发行人经营或财务状况变化等因素，对本期
债券的信用风险进行定期和不定期跟踪评级，并根据监管要求或约定在中诚信国际信用评级有限责任公司网站（www.ccxi.com.cn）和交易所网站予以公告。
三、本期债券特殊期限安排
本期债券为可续期公司债券，存在以下不同于普通公司债券的特殊发行事项：
1、债券期限：本期债券基础期限为 3 年期，在约定的基础期限末及每个续期的周期末，发行人有权行使续期选择权，于发行人行使续期选择权时延长 1 个周期（即延长 3 年），在发行人不行使续期选择权全额兑付时到期。
2、续期选择权：本期债券以每 3 个计息年度为 1 个重新定价周期，在每个
重新定价周期末，发行人有权选择将本期债券期限延长 1 个周期（即延长 3 年），或选择在该周期末到期全额兑付本期债券。发行人续期选择权的行使不受次数的限制。
3、递延支付利息选择权：本期债券附设发行人递延支付利息选择权，除非发生强制付息事件，本期债券的每个付息日，发行人可自行选择将当期利息以及按照本条款已经递延的所有利息或其孳息推迟至下一个付息日支付，且不受到任何递延支付利息次数的限制。前述利息递延不属于发行人未能按照约定足额支付利息的行为。
4、强制付息事件：付息日前 12 个月内，发生以下事件的，发行人不得递延当期利息以及按照约定已经递延的所有利息及其孳息：（1）向普通股股东分红（国有独资企业上缴利润除外）；（2）减少注册资本。
5、利息递延下的限制事项：若发行人选择行使递延支付利息选择权，则在延期支付利息及其孳息未偿付完毕之前，发行人不得有下列行为：（1）向普通股股东分红（国有独资企业上缴利润除外）；（2）减少注册资本。
6、初始票面利率确定方式：固定利率，单利按年计息，不计复利。首个周期的票面利率为初始基准利率加上初始利差，其中初始基准利率为簿记建档日前250 个交易日由中国债券信息网（www.chinabond.com.cn）（或中央国债登记结算有限责任公司认可的其他网站）公布的中债银行间固定利率国债收益率曲线中，3 年期的国债收益率算术平均值（四舍五入计算到 0.01%）；初始利差为首个周期票面利率与初始基准利率之间的差值，并在后续重置票面利率时保持不变。

7、票面利率调整机制：如果发行人行使续期选择权，本期债券的后续每个周期的票面利率调整为当期基准利率加上初始利差再加 300 个基点。初始利差为首个周期的票面利率减去初始基准利率。
初 始 基 准 利 率 为 簿 记 建 档 日 前 250 个 交 易 日 中 国 债 券 信 息 网
（www.chinabond.com.cn）（或中央国债登记结算有限责任公司认可的其他网站）公布的中债国债收益率曲线中，待偿期为 3 年期的国债收益率算术平均值（四舍五入计算到 0.01%）；后续周期的当期基准利率为票面利率重置日前 250 个交易日中国债券信息网（www.chinabond.com.cn）（或中央国债登记结算有限责任公司认可的其他网站）公布的中债国债收益率曲线中，待偿期为 3 年期的国债收益率算术平均值（四舍五入计算到 0.01%）。如果未来因宏观经济及政策变化等因素影响导致当期基准利率在利率重置日不可得，当期基准利率沿用利率重置日之前一期基准利率。
8、偿付顺序：本期债券在破产清算时的清偿顺序劣后于公司普通债务。
9、会计处理：发行人根据企业会计准则和相关规定，经对发行条款和相关信息全面分析判断，在会计初始确认时将本期债券分类为权益工具。本期债券会计师事务所致同会计师事务所（特殊普通合伙）已对上述会计处理情况出具专项意见。
10、税务处理：根据《关于永续债企业所得税政策问题的公告》（财政部、税务总局公告 2019 年第 64 号），本期债券可以适用股息、红利企业所得税政策，即：发行人支付的永续债利息支出不得在企业所得税税前扣除；投资人取得的永续债利息收入免征企业所得税。
本期债券为可续期公司债券，可能存在发行人行使续期选择权的风险、利息递延支付的风险、发行人行使赎回选择权的风险、资产负债率波动的风险、净资产收益率波动的风险、会计政策变动的风险和清偿顺序风险等。请投资者仔细阅读本募集说明书“第一节 风险提示及说明”等有关章节。
四、增信措施
本期债券为无担保债券。在本期债券的存续期内，若受国家政策法规、行业及市场等不可控因素的影响，发行人未能如期从预期的还款来源中获得足够资金，
可能将影响本期债券本息的按期偿付。若发行人未能按时、足额偿付本期债券的本息，债券持有人亦无法从除发行人外的第三方处获得偿付。若公司经营不善而破产清算，则本期债券持有人对发行人抵质押资产的求偿权劣后于发行人的抵质押债权。
五、发行人所在行业风险事项
公司涉及的金融及类金融行业是受到国家高度监管的行业，业务经营与开展受到国家各种法律、法规及规范性文件的监管。如果国家关于金融行业的有关法律、法规和政策，如税收政策、业务许可、外汇管理、利率政策、产品监管细则、业务收费标准等发生变化，可能会引起证券市场的波动和金融行业发展环境的变化，进而对发行人的各项金融业务产生影响。近年来，监管部门进一步加强了对金融行业的监督力度，并大幅提高处罚力度。同时，我国宏观经济增速放缓，受到金融业加强监管、人民币汇率波动、美联储加息等国内外政策因素影响，金融行业面临着一定的压力。
六、发行人利润结构特点
发行人作为广州市国资委下属多元金融上市平台，投资收益对发行人营业利润贡献较大。最近三年和一期，公司投资收益分别为 209,719.56 万元、249,873.40万元、284,050.83 万元和 152,198.82 万元，投资收益占利润总额的比例分别为51.41%、57.77%、70.22%和 124.37%，报告期内投资收益在利润总额中的占比较高。
七、发行人为上市公司，股票状态正常
发行人为上市公司，股票代码 000987.SZ，股票状态正常，经营状态稳定，不存在业绩下滑或重大违法违规行为，不影响发行及上市条件。
八、发行人重大不良信用