江波龙:股东大会议事规则(草案)

深圳市江波龙电子股份有限公司
股东大会议事规则（草案）
（H股发行并上市后适用）
第一章 总 则
第一条 为维护深圳市江波龙电子股份有限公司（以下简称“公司”）股东的合法权益，明确股东大会的职责权限，保证股东大会能够依法行使职权，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《境内企业境外发行证券和上市管理试行办法》（以下简称“《管理试行办法》”）、《上市公司章程指引》《上市公司股东大会规则》《深圳证券交易所股票上市规则》《香港联合交易所有限公司证券上市规则》（以下简称“《香港联交所上市规则》”）和《深圳市江波龙电子股份有限公司章程》（以下简称“公司章程”）的规定，制定本规则。
第二条 根据《公司法》和公司章程的规定，股东大会是公司的最高权力机构。公司应当严格按照《公司法》及其他法律、行政法规、规范性文件、公司章程和本规则的相关规定召开股东大会，保证股东能够依法行使权利。
公司董事会应当切实履行职责，认真、按时组织股东大会。公司全体董事应当勤勉尽责，确保股东大会正常召开和依法行使职权。公司全体董事对于股东大会的正常召开负有诚信责任，不得阻碍股东大会依法履行职权。
第三条 股东大会应当在《公司法》和公司章程规定的范围内行使职权。
第二章 股东大会的召集
第四条 股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度股东大会每年召开一次，应当于上一会计年度结束后的6个月内举行。临时股东大会不定期召开，出现《公司法》第一百一十三条规定及公司章程第四十四条规定的应当召开临时股东大会的情形时，临时股东大会应当在2个月内召开。公司在上述期限内不能召开股东大会的，应当依据相关法律法规及规则向公司所在地中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）派出机构和深圳证券交易所（以下简称“深交所”）、香港联合交易所有限公司（以下简称“香港联交所”与“深交所”合称“证券交易所”）及公司股票上市地证券监管机构进行必要报告，说明原因并公告。
第五条 董事会应当在本规则第四条规定的期限内按时召集股东大会。
第六条 独立非执行董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对独立非执行董事要求召开临时股东大会的提议，董事会应当根据法律、行政法规和公司章程的规定，在收到提议后10日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董事会决议后的5日内发出召开股东大会的通知；董事会不同意召开临时股东大会的，应当说明理由。
第七条 监事会有权向董事会提议召开临时股东大会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和公司章程的规定，在收到提议后10日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董事会决议后的5日内发出召开股东大会的通知，通知中对原提议的变更，应征得监事会的同意。
董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到提议后10日内未作出反馈的，视为董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责，监事会可以自行召集和主持。
第八条 单独或者合计持有公司10%以上股份的股东有权向董事会请求召开临时股东大会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和公司章程的规定，在收到请求后10日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董事会决议后的 5 日内发出召开股东大会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。
董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到请求后10日内未作出反馈的，单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股东大会，并应当以书面形式向监事会提出请求。
监事会同意召开临时股东大会的，应在收到请求 5 日内发出召开股东大会的通知，通知中对原提案的变更，应当征得相关股东的同意。
监事会未在规定期限内发出股东大会通知的，视为监事会不召集和主持股东大会，连续 90 日以上单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东可以自行召集和主持。
如临时股东大会是因应公司股票上市证券监管规则的规定而召开，临时股东大会的实际召开日期可根据公司股票上市地证券交易所的审批进度而调整。
第九条 监事会或股东决定自行召集股东大会的，应当书面通知董事会。同时按照公司股票上市地证券监管规则及证券交易所之规定，完成必要的报告、备
案或公告。
在股东大会决议作出前，召集股东持股比例不得低于10%。
监事会或召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时，按照公司股票上市地证券监管规则及证券交易所之规定提交有关证明材料。
第十条 对于监事会或股东自行召集的股东大会，董事会和董事会秘书应予配合。董事会应当提供股权登记日的股东名册。召集人所获取的股东名册不得用于除召开股东大会以外的其他用途。
第十一条 监事会或股东自行召集的股东大会，会议所必需的费用由本公司承担。
第三章 股东大会的提案与通知
第十二条 提案的内容应当属于股东大会职权范围，有明确议题和具体决议事项，并且符合法律、行政法规、公司股票上市地监管规则以及公司章程的有关规定。
第十三条 公司召开股东大会，董事会、监事会以及单独或者合并持有公司3%以上股份的股东，有权向公司提出提案。公司应当将提案中属于股东大会职责范围内的事项，列入该次会议的议程。
公司董事会、独立非执行董事、持有 1%以上有表决权股份的股东或者依照法律、行政法规或者中国证监会的规定设立的投资者保护机构可以征集股东投票权。征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。
依照前款规定征集股东权利的，征集人应当披露征集文件，公司应当配合。
第十四条 单独或者合计持有公司 3%以上股份的股东，可以在股东大会召开10 日前提出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后 2 日内发出股东大会补充通知，公告临时提案的内容。
除前款规定的情形外，召集人在发出股东大会通知后，不得修改股东大会通知中已列明的提案或增加新的提案。
股东大会通知中未列明或不符合公司章程第四十九条规定的提案，股东大会不得进行表决并作出决议。
如根据公司股票上市地证券监管规则的规定股东大会须因刊发股东大会补充通知而延期的，股东大会的召开应当按公司股票上市地证券监管规则的规定延
期。
第十五条 召集人应当在年度股东大会召开 21 日前以公告的方式通知各股
东，临时股东大会应当于会议召开 15 日前以公告的方式通知各股东。
第十六条 股东大会的通知包括以下内容:
（一）会议的时间、地点和会议期限；
（二）提交会议审议的事项和提案；
（三）以明显的文字说明：全体股东均有权出席股东大会，并可以书面委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东；
（四）有权出席股东大会股东的股权登记日；
（五）会务常设联系人姓名，电话号码。
（六）网络或其他方式的表决时间及表决程序。
股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的全部具体内容，以及为使股东对拟讨论的事项作出合理判断所需的全部资料或解释。拟讨论的事项需要独立非执行董事发表意见的，发出股东大会通知或补充通知时应当同时披露独立非执行董事的意见及理由。
股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于 7 个工作日。股权登记日一旦确认，不得变更。
第十七条 股东大会拟讨论董事、监事选举事项的，股东大会通知中应当充分披露董事、监事候选人的详细资料，至少包括以下内容：
(一)教育背景、工作经历、兼职等个人情况；
(二)与公司或持有公司 5%以上有表决权股份的股东、实际控制人、公司其他董事、监事和高级管理人员是否存在关联关系；
(三)披露持有公司股份数量；
(四)是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。
(五)其他中国证监会或公司股票上市地证券交易所要求的其他内容。
除采取累积投票制选举董事、监事外，每位董事、监事候选人应当以单项提案提出。
第十八条 发出股东大会通知后，无正当理由，股东大会不得延期或取消，股东大会通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或取消的情形，召集人应当在原定召开日前至少 2 个工作日通知各股东并说明原因。如公司延期召开股东大会，不得变更通知规定的股权登记日。公司股票上市地证券监管规则就延期召开或取消股东大会的程序有特别规定的，在不违反境内监管要求的前提下，从其规定。

第四章 股东大会的召开
第十九条 公司应当在公司住所地或股东大会会议通知中确定的其他地点召开股东大会。
股东大会应当设置会场，以现场会议形式召开。公司可以采用传真、传签、网络投票等其他方式为股东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的，视为出席。
股东可以亲自出席股东大会并行使表决权，也可以委托他人代为出席和在授权范围内行使表决权（除非个别股东受公司股票上市地证券监管规则规定须就个别事宜放弃表决权）。两者具有同样法律效力。股东应当以书面形式委托代理人（股东为香港法律不时生效的有关条例或公司股票上市地证券监管规则所定义的认可结算所其代理人（以下简称“认可结算所”）除外），由委托人签署或者由其以书面形式委托的代理人签署；委托人为法人的，应当加盖法人印章或者由其正式委任的代理人签署。
如股东为认可结算所（或其代理人），该股东可以授权其认为合适的一个或以上人士在任何股东大会或任何债权人会议上担任其代表；但是，如果一名以上的人士获得授权，则授权书应载明每名等人士经此授权所涉及的股份数目和种类。经此授权的人士可以代表认可结算所行使权利，如同该人士是公司的个人股东一样。
第二十条 公司股东大会采用传真、传签、网络投票等其他方式召开的，应当在股东大会通知中明确载明传真、传签、网络投票等其他方式的表决时间以及表决程序。
第二十一条 公司董事会和其他召集人应当采取必要措施，保证股东大会的正常秩序。对于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为，将采取措施加以制止并及时报告有关部门查处。
第二十二条 股权登记日登记在册的所有股东或其代理人，均有权出席股东大会，并依照有关法律、法规及公司章程行使表决权，公司和召集人不得以任何理由拒绝。
第二十三条 欲出席股东大会的股东，应当按照通知要求的日期和地点进行登记；个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或其他能够表明其身份的有效证件或证明、持股凭证；委托代理他人出席会议的，代理人应出示本人有效身份证件、股东授权委托书。

法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议，而如该法人股东已委派代表出席任何会议，则视为亲自出席。法定代表人出席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明；由非法定代表人的代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面授权委托书。
出席本次会议人员应向大会登记处出示前述规定的授权委托书、本人身份证原件，并向大会登记处提交前述规定凭证的原件或复印件；异地股东可用信函或传真方式登记，信函或传真应包含上述内容的文件资料。
第二十四条 股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载明下列内容：
（一）委托人的姓名或名称；
（二） 代理人的姓名；
（三） 代理人是否具有表决权（包括对