江波龙:深圳市江波龙电子股份有限公司章程(草案)

深圳市江波龙电子股份有限公司
（于中华人民共和国注册成立之股份有限公司）
章程（草案）
（H 股发行并上市后适用）

目 录

第一章 总 则......- 1 -
第二章 经营宗旨和范围 ......- 2 -
第三章 股份......- 2 -
第一节 股份发行 ......- 2 -
第二节 股份增减和回购 ......- 4 -
第三节 股份转让 ......- 5 -
第四章 股东和股东大会 ......- 6 -
第一节 股 东 ......- 6 -
第二节 股东大会的一般规定 ......- 9 -
第三节 股东大会的召集 ......- 11 -
第四节 股东大会的提案与通知 ......- 12 -
第五节 股东大会的召开 ......- 14 -
第六节 股东大会的表决和决议 ......- 17 -
第五章 董事会......- 22 -
第一节 董 事 ......- 22 -
第二节 董事会 ......- 25 -
第六章 总经理及其他高级管理人员 ......- 30 -
第七章 监事会......- 33 -
第一节 监事 ......- 33 -
第二节 监事会 ......- 34 -
第八章 财务会计制度、利润分配和审计......- 35 -
第一节 财务会计制度 ......- 35 -
第二节 内部审计 ......- 39 -
第三节 会计师事务所的聘任 ......- 39 -
第九章 通知和公告 ......- 40 -
第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清算......- 41 -
第一节 合并、分立、增资和减资......- 41 -
第二节 解散和清算 ......- 42 -
第十一章 修改章程 ......- 44 -
第十二章 争议的解决 ......- 44 -
第十三章 附 则 ......- 45 -
第一章 总 则
第一条 为维护深圳市江波龙电子股份有限公司（以下简称“公司”）、股东和
债权人的合法权益，规范公司的组织和行为，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《境内企业境外发行证券和上市管理试行办法》（以下简称“《管理试行办法》”）、《上市公司章程指引》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《香港联合交易所有限公司证券上市规则》（以下简称“《香港联交所上市规则》”）和其他有关规定，制订本章程。
第二条 公司系依照《公司法》和其它中华人民共和国（以下简称“中国”，为
本章程之目的，不包括香港特别行政区、澳门特别行政区和台湾地区。）有关法律、法规的规定，由深圳市江波龙电子有限公司依法整体变更，并由深圳市江波龙电子有限公司全体股东依约共同作为发起人，以发起设立的方式成立的股份有限公司。
第三条 公司在深圳市市场监督管理局注册登记，取得营业执照，统一社会
信用代码为 91440300708499732H。公司于 2022 年 4 月 22 日经深圳证券交易所审
核，并经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）同意注册，首次向社
会公众公开发行人民币普通股（以下简称“A 股”）4,200 万股，于 2022 年 8 月 5 日在
深圳证券交易所创业板上市。
公司于【】年【】月【】日经中国证监会备案并于【联交所批准日期】经香港联合交易所有限公司（以下简称“香港联交所”与“深交所”合称“证券交易所”）批准，首次公开发行境外上市外资股（以下简称“H 股”）【】股（含行使超额配售权发行的【】股 H 股），于【上市日期】在香港联交所主板上市。
第四条 公司注册名称：
中文全称：深圳市江波龙电子股份有限公司；
英文全称：Shenzhen Longsys Electronics Co., Ltd.
第五条 公司住所：深圳市前海深港合作区南山街道听海大道 5059 号鸿荣源
前海金融中心二期 B 座 2001、2201、2301。
第六条 公司注册资本为人民币【】万元。
第七条 公司为永久存续的股份有限公司。
第八条 董事长为公司的法定代表人。

第九条 公司全部资产分为等额股份，股东以其认购的股份为限对公司承担
责任，公司以其全部资产对公司的债务承担责任。
第十条 自本章程生效之日起，原公司章程及其修订自动失效。本公司章程
自生效之日起，即成为规范公司的组织与行为、公司与股东、股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件，对公司、股东、董事、监事、总经理和其他高级管理人员具有法律约束力。依据本章程，股东可以起诉股东，股东可以起诉公司董事、监事、总经理和其他高级管理人员，股东可以起诉公司，公司可以起诉股东、董事、监事、总经理和其他高级管理人员。
第十一条 本章程所称其他高级管理人员是指公司的副总经理、财务负责人（以
下或称“财务总监”）、董事会秘书和公司董事会认定的其他高级管理人员。
第十二条 公司根据中国共产党章程的规定，设立共产党组织、开展党的活动。公司为党组织的活动提供必要条件。
第二章 经营宗旨和范围
第十三条 公司的经营宗旨：遵循国家法律法规，以市场需求为导向，专注于半导体集成电路产业，不断探索适合公司发展的经营方式，做精做强，将公司建设成为可持续发展的，跨国经营的企业集团，为股东谋取最佳利益。
第十四条 经依法登记，公司经营范围是：通信设备、计算机及外围设备、音视频播放器及其他电子器件的技术开发、咨询、转让及相关技术服务、技术检测；集成电路的设计与开发；软件技术的设计与开发；商务信息咨询；企业管理咨询；电子产品的技术开发与购销及其他国内贸易；经营进出口业务（以上法律、行政法规、国务院决定禁止的项目除外,限制的项目须取得许可后方可经营）。
第三章 股份
第一节 股份发行
第十五条 公司的股份采取记名股票的形式。
第十六条 公司股份的发行，实行公开、公平、公正的原则，同种类的每一股份应当具有同等权利。同次发行的同种类股票，每股的发行条件和价格应当相同；任何
单位或者个人所认购的股份，每股应当支付相同价额。
第十七条 公司发行的股票，以人民币标明面值，每股面值为人民币【壹元（RMB1.00）】。
第十八条 公司发行的 A 股股票，在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公
司集中存管。公司发行的 H 股股份可以按照上市地法律和证券登记存管的惯例，主要在香港中央结算有限公司属下的受托代管公司存管，亦可由股东以个人名义持有。
第十九条 公司的股份总数为【】万股，均为普通股，其中A股普通股41,598.1564万股；H 股普通股【】万股。
第二十条 公司的发起人、认购的股份数、股权比例如下：
序号 发起人姓名（名称） 认购股数（万股） 股权比例（%）
1 蔡华波 2777.0000 50.1426
2 李志雄 400.0000 7.2225
3 蔡丽江 250.0000 4.5141
4 张旭 100.0000 1.8056
5 杨晓斌 100.0000 1.8056
6 王景阳 80.0000 1.4445
7 邓恩华 80.0000 1.4445
8 白宏涛 55.0000 0.9931
9 朱宇 50.0000 0.9028
10 黄海华 40.0000 0.7223
11 王伟民 18.0000 0.3250
12 深圳市龙熹一号投资企业（有限合伙） 317.0000 5.7239
13 深圳市龙熹二号投资企业（有限合伙） 317.0000 5.7239
14 深圳市龙熹三号投资企业（有限合伙） 297.0000 5.3627
15 深圳市龙舰管理咨询企业（有限合伙） 119.0000 2.1487
16 江苏疌泉元禾璞华股权投资合伙企业（有限 285.7142 5.1590
合伙）

17 上海聚源聚芯集成电路产业股权投资基金中 142.8571 2.5795
心（有限合伙）
18 深圳南山鸿泰股权投资基金合伙企业（有限 71.4285 1.2897
合伙）
19 深圳市集诚投资中心（有限合伙） 38.2142 0.6900
合计 5,538.214 100
第二十一条 公司或公司的子公司（包括公司的附属企业）不得以赠与、垫资、担保、补偿或贷款等形式，对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资助。
第二节 股份增减和回购
第二十二条 公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规的规定，经股东大会分别作出决议，可以采用下列方式增加注册资本：
（一）公开发行股份；
（二）非公开发行股份；
（三）向现有股东派送红股；
（四）以公积金转增股本；
（五）法律、行政法规规定以及政府管理部门批准的其他方式。
第二十三条 公司可以减少注册资本。公司减少注册资本，应当按照《公司法》以及其他有关规定和本章程规定的程序办理。
第二十四条 公司不得收购本公司股份。但是，有下列情形之一的除外：
（一）减少公司注册资本；
（二）与持有本公司股份的其他公司合并；
（三）将股份用于员工持股计划或者股权激励；