招商证券:H股公告(关于重续(1)证券及金融产品、交易及服务框架协议及(2)行政采购框架协议之持续关连交易)

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关於重续
(1)证券及金融产品、交易及服务框架协议
及
(2)行政采购框架协议
之
持续关连交易
二零二四年招商局框架协议
兹提述本公司日期为二零二二年五月二十七日之公告及日期为二零二二年十一月九日 之通函，内容有关（其中包括）二零二二年招商局框架协议项下之持续关连交易。
由於(i)二零二二年招商局框架协议的有效期将於二零二四年十二月三十一日届满；及 (ii)本集团与招商局集团及╱或其联系人预计将根据正常商业条款及市场惯例按现行市 场价格或费率，在日常业务过程中继续互相进行证券及金融交易，并互相提供证券及 金融产品，及本集团预计将根据正常商业条款及市场惯例按现行市场价格或费率，在 日常业务过程中继续向招商局集团及╱或其联系人提供金融服务，故本公司於二零二 四年十二月十八日与招商局集团订立二零二四年招商局框架协议，以重续二零二二年 招商局框架协议。经独立股东於股东大会批准後，二零二四年招商局框架协议的期限 将於二零二五年一月一日或独立股东於股东大会批准之日（以较迟者为准）开始，并将 於二零二七年十二月三十一日届满。
二零二四年中远框架协议
兹提述本公司日期为二零二二年五月二十七日之公告及日期为二零二二年十一月九日 之通函，内容有关（其中包括）二零二二年中远框架协议项下之持续关连交易。
由於(i)二零二二年中远框架协议的有效期将於二零二四年十二月三十一日届满；及(ii) 本集团与中国远洋海运及╱或其联系人预计将根据正常商业条款及市场惯例按现行市 场价格或费率，在日常业务过程中继续互相进行证券及金融交易，并互相提供证券及
金融产品，及本集团预计将根据正常商业条款及市场惯例按现行市场价格或费率，在日常业务过程中继续向中国远洋海运及╱或其联系人提供金融服务，故本公司於二零二四年十二月十八日与中国远洋海运订立二零二四年中远框架协议，以重续二零二二年中远框架协议。经独立股东於股东大会批准後，二零二四年中远框架协议的期限将於二零二五年一月一日或独立股东於股东大会批准之日（以较迟者为准）开始，并将於二零二七年十二月三十一日届满。
二零二四年行政采购框架协议
兹提述本公司日期为二零二二年三月二十七日、二零二三年十二月十四日及二零二四年八月十九日之公告，内容有关（其中包括）二零二二年行政采购框架协议项下之持续关连交易。
由於(i)二零二二年行政采购框架协议的有效期将於二零二四年十二月三十一日届满，及(ii)本集团预期将继续在日常经营过程中向招商局集团及╱或其联系人采购各类行政办公用品、宣传用品及行政综合服务等，故本公司於二零二四年十二月十八日与招商局集团订立二零二四年行政采购框架协议，以重续二零二二年行政采购框架协议，续订期限由二零二五年一月一日开始并将於二零二七年十二月三十一日届满。
上市规则之涵义
招商局集团为本公司之控股股东。於本公告日期，招商局集团间接持有本公司合共约44.17%的股权。据此，根据上市规则，招商局集团及其联系人为本公司的关连人士，二零二四年招商局框架协议及二零二四年行政采购框架协议项下拟进行之交易构成本公司於上市规则第14A章项下之持续关连交易。
由於适用於二零二四年招商局框架协议项下拟进行之交易中之一项或多项百分比率超过5%，故根据上市规则第14A章，二零二四年招商局框架协议项下拟进行之交易须遵守申报、公告、年度审阅及独立股东批准规定。
由於二零二四年行政采购框架协议项下拟进行之交易之最高适用百分比率超过0.1%但少於5%，故根据上市规则第14A章，二零二四年行政采购框架协议项下拟进行之交易须遵守申报、公告及年度审阅规定，惟获豁免遵守独立股东批准规定。
中国远洋海运为本公司之主要股东。於本公告日期，中国远洋海运间接持有本公司合共约10.02%的股权。据此，根据上市规则，中国远洋海运及其联系人为本公司的关连人士，二零二四年中远框架协议项下拟进行之交易构成本公司於上市规则第14A章项下之持续关连交易。由於适用於二零二四年中远框架协议项下拟进行之交易中之一项或多项百分比率超过5%，故根据上市规则第14A章，二零二四年中远框架协议项下拟进行之交易须遵守申报、公告、年度审阅及独立股东批准规定。
本公司将於股东大会上取得独立股东就二零二四年招商局框架协议及二零二四年中远框架协议项下拟进行之交易的批准。招商局集团、中国远洋海运及其各自联系人将就相关决议案放弃投票。
由全体独立非执行董事组成的独立董事委员会已成立，以考虑二零二四年招商局框架协议及二零二四年中远框架协议以及就订立二零二四年招商局框架协议及二零二四年中远框架协议向独立股东提供意见。力高企业融资有限公司已获委任为独立财务顾问，以就二零二四年招商局框架协议及二零二四年中远框架协议之条款是否於本公司日常业务中按一般商业条款或更佳进行及是否符合本公司以及股东之整体利益向独立董事委员会及独立股东提供意见。
一般资料
根据上市规则第14A章，本公司需要编制一份载有（其中包括）有关二零二四年招商局框架协议及二零二四年中远框架协议的进一步详情、独立财务顾问致独立董事委员会及独立股东的意见函件、独立董事委员会致独立股东的推荐建议函件之通函。由於本公司需要额外时间编制该通函，本公司根据股东需要预期将於二零二五年二月二十八日或之前寄发该通函。
二零二四年招商局框架协议
兹提述本公司日期为二零二二年五月二十七日之公告及日期为二零二二年十一月九日之通函，内容有关（其中包括）二零二二年招商局框架协议项下之持续关连交易。
由於(i)二零二二年招商局框架协议的有效期将於二零二四年十二月三十一日届满；及(ii)本集团与招商局集团及╱或其联系人预计将根据正常商业条款及市场惯例按现行市场价格或费率，在日常业务过程中继续互相进行证券及金融交易，并互相提供证券及金融产品，及本集团预计将根据正常商业条款及市场惯例按现行市场价格或费率，在日常业务过程中继续向招商局集团及╱或其联系人提供金融服务，故本公司於二零二四年十二月十八日与招商局集团订立二零二四年招商局框架协议，以重续二零二二年招商局框架协议。经独立股东於本公司股东大会（「股东大会」）批准後，二零二四年招商局框架协议的期限将於二零二五年一月一日或独立股东於股东大会批准之日（以较迟者为准）开始，并将於二零二七年十二月三十一日届满。
二零二四年招商局框架协议的主要条款载列如下：
日期
二零二四年十二月十八日
订约方
1. 本公司；及
2. 招商局集团
期限
经独立股东於股东大会批准後，二零二四年招商局框架协议的期限将於二零二五年一月一日或独立股东於股东大会批准之日（以较迟者为准）开始，并将於二零二七年十二月三十一日届满。
交易及服务范围
1. 证券及金融产品和交易
本集团在其日常业务过程中一直按正常商业条款与招商局集团及╱或其联系人互相
提供及进行所有证券及金融产品和交易。上述证券及金融产品和交易涉及在银行间
债券市场、交易所债券市场、交易所（包括证券交易所、期货交易所、上海黄金交易
所和中国外汇交易中心）及其他场外市场（「场外市场」）进行的证券及金融产品和交
融资交易及(iv)监管部门允许的其他证券和金融产品及交易。
根据二零二四年招商局框架协议，本集团与招商局集团及╱或其联系人之间进行的
证券及金融交易和互相提供的证券及金融产品包括（但不限於）：
(1) 固定收益类产品或交易－包括债券、具有固定收益特徵的基金、信托、理财产
品、资产管理计划、资产证券化产品、可转换债券、结构化产品、利率与信贷
风险衍生产品及其他固定收益类产品或交易；
(2) 权益类产品或交易－包括股票、股权、具有权益类特徵的基金、信托、理财产
品、资产管理计划及权益类衍生产品或交易；
(3) 融资交易－包括资金拆借、回购、收益权转让、质押贷款、相互持有债务凭证
（包括但不限於短期融资券、收益凭证、次级债、公司债及ABS等）；及
(4) 其他相关证券和金融产品及衍生产品－包括互换、期货、期权、远期合约、商
品类合约及外汇。
2. 金融服务
本集团在日常业务过程中会向其客户（包括招商局集团及╱或其联系人）提供多种金
融服务。基於本集团的专业知识和专业能力，本集团不时获得招商局集团及╱或联
系人委聘提供金融服务，包括（但不限於）(i)承销及保荐服务、(ii)其他投资银行服
务；及(iii)其他金融服务。

根据二零二四年招商局框架协议，本集团向招商局集团及╱或其联系人提供的金融
服务包括（但不限於）：
(1) 承销及保荐服务－包括权益类及固定收益类产品的承销及保荐服务，并就该等
服务收取承销佣金及保荐费用；
(2) 其他投资银行服务－包括就并购重组等担任财务顾问，并就该等服务收取财务
顾问费及╱或其他费用；及
(3) 其他金融服务。
定价基准
1. 证券及金融产品和交易
二零二四年招商局框架协议下的证券及金融产品和交易在中国银行间债券市场、中
国外汇交易中心、中国交易所债券市场、交易所（包括证券交易所、期货交易所、上
海黄金交易所等）及机构间私募产品报价与服务系统等场外市场开展。
各类证券及金融产品和交易的交易价格及相关费用按当时市场价格厘定，或按交易
当时与独立第三方就同类产品和交易所正常采用的普遍市价厘定。该等交易的定价
亦须受中国严格监管且须遵守适用中国法律法规的规定。
於中国进行的固定收益类产品和交易主要通过银行间债券市场、证券交易所（集中竞
价交易系统、大宗交易平台及固定收益平台）开展，除交易所集中竞价交易外，银行
间债券市场、证券交易所大宗交易平台及固定收益平台的交易定价主要参考中央国
债登记结算有限责任公司（「中债登」）及中国证券登记结算有限责任公司（「中证登」）
公布的债券估值厘定。银行间债券市场的交易报价应当处於中债登公布估值的2%范
围内，否则须向中债登报备，如无合理理由，异常定价可能会受到监管机构的警告
甚至处罚。在证券交易所进行的固定收益类产品和交易，集中竞价交易价格为现行
市场价格，非集中竞价交易主要参考中证登公布的债券估值厘定。对於由本集团认
购招商局集团及╱或其联系人发行的固定收益类融资工具或由招商局集团及╱或其联系人认购本集团发行的该等融资工具，认购价由融资工具的发行方於参照中债登公布的同等信用资质、相同期限融资工具的估值後厘定，且与其他投资者进行认购的认购价相同。本集团与招商局集团及╱或其联系人须符合及遵守监管其金融工具发行（包括定价）的相关中国行政法规、规定及措施。此外，在中国境外的固定收益类产品主要通过场外市场开展，交易定价主要参考做市商的市场询价确定。
就透过证券市场（包括股