广和通:对外投资管理制度(2024年12月)

深圳市广和通无线股份有限公司
对外投资管理制度
二零二四年十二月

深圳市广和通无线股份有限公司
对外投资管理制度
第一章 总则
第一条 为加强深圳市广和通无线股份有限公司（以下简称“公司”）对外投资活动的管理，规范公司的投资行为，提高资金运作效率，保护公司和股东的利益，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2号——创业板上市公司规范运作》等法律法规以及《深圳市广和通无线股份有限公司章程》（以下简称“公司章程”）等有关规定，结合本公司的实际情况，制定《对外投资管理制度》（以下简称“本制度”）。
第二条 本制度所称对外投资是指公司及公司的全资、控股子公司（以下简称“子公司”）对外进行的投资行为（含委托理财、对子公司投资等，设立或者增资全资子公司除外）
第三条 公司建立有效的对外投资控制机制，对公司及子公司在组织资源、资产、投资等经营运作过程中进行风险控制，保障资金运营的安全性和收益性，提高公司抗风险能力。
第四条 公司对外投资的原则 ：
（一）必须遵守国家法律、法规、《公司章程》等相关制度的规定，符合国 家产业政策；
（二）必须符合公司的战略规划，合理配置企业资源；
（三）必须规模适度、量力而行，不能影响公司主营业务的发展；
（四）必须坚持效益优先的原则。
第二章 对外投资的类型和审批权限
第五条 按照投资期限的长短，公司对外投资分为短期投资和长期投资。短期投资主要指在法律、法规允许的范围内，公司购入的能随时变现且持有时间不超过一年（含一年）的投资，包括各种股票、债券、基金、银行理财产品或其他
有价证券等；长期投资主要指投资期限超过一年，不能随时变现或不准备变现的投资，包括债券投资、股权投资和其他投资等。
第六条 公司募集资金不得用于开展委托理财（现金管理除外）、委托贷款等财务性投资以及证券投资、衍生品投资等高风险投资，不得直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司。
第七条 公司对外投资实行专业管理和逐级审批制度。
第八条 公司对外投资的审批应严格按照《公司法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》和有关法律、法规及《公司章程》等规定的权限履行审批程序。
第九条 公司对外投资的审批权限为：
（一）公司对外投资的金额达到下列标准之一的，应当提交董事会审批：
1、交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的 10%以上，该交易 涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算数据；
2、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一
个会计年度经审计营业收入的 10% 以上，且绝对金额超过 1,000 万元人民币；
3、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个 会计年度经审计净利润的 10%以上，且绝对金额超过 100 万元人民币；
4、交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的 10%以上，且绝对金额超过 1,000 万元人民币；
5、交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 10%以上，且 绝对金额超过 100 万元人民币。
上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。
（二）公司对外投资的金额达到下列标准之一的，须经董事会审议后提交股东
大会审批：
1、交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的 50%以上，该交易 涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算数据；
2、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一 个会计年度经审计营业收入的 50%以上，且绝对金额超过 5,000 万元人民币；
3、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个 会计年度经审计净利润的 50%以上，且绝对金额超过 500 万元人民币；
4、交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的 50%以上，且绝对金额超过 5,000 万元人民币；
5、交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 50%以上，且 绝对金额超过 500 万元人民币。
上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。
（三）除法律法规及监管规则另有规定外，投资金额未达到本制度第（一）、
（二）项所述标准的对外投资项目，由董事会授权董事长决策。
除委托理财等《深圳证券交易所创业板股票上市规则》及深圳证券交易所其 他业务规则另有规定事项外，公司进行同一类别且标的相关的对外投资交易时， 应当按照连续十二个月累计计算的原则，适用前述规定。相关对外投资已按照规 定通过审议的，不再纳入相关的累计计算范围。
第十条 未经公司事先批准，子公司不得进行对外投资。子公司发生的对外投资，应先按照本制度的规定履行相应的审批程序，再由子公司根据其公司章程的规定提交董事会（或执行董事）、股东（大）会（或股东）审议。
第三章 对外投资的组织管理机构
第十一条 公司股东大会、董事会、董事长应在各自权限范围内，对公司的对外投资做出决策。
第十二条 公司董事会战略与投资委员会负责对须经董事会、股东会决策的重大对外投资项目审议工作，将符合投资要求的项目提交董事会进行决策。公司董事会战略与投资委员会下设投资工作小组，主要负责战略与投资委员会决策的前期准备工作，对新的投资项目进行初步评估和审核，形成立项意见书，提出投资建议。立项意见书包括但不限于以下内容：项目投资的主要内容、投资方式、投资方的出资及义务、协议主体具体情况、市场定位及可行性分析，以及需要履行的审批手续、投资对公司财务状况和经营成果的影响等。
第十三条 投资工作小组由董事会秘书任组长负责对新项目实施的人、财、物进行计划、组织、监控，并应及时向总经理和董事会汇报投资进展情况，提出调整建议，以利于董事会及股东大会及时对投资作出修订。

第十四条 公司投资部为公司长期投资的管理部门，财务部为公司短期投资的管理部门。投资管理部门负责配合投资评审小组对新的投资项目进行评审，提出投资建议，并负责对相关投资活动进行项目监管；
第十五条 公司财务部负责对外投资的资金和财务管理。负责将公司对外投资预算纳入公司整体经营预算体系，协同相关方办理出资手续、工商登记、税务登记、银行开户、出资证明文件管理等工作，并实行严格的借款、审批与付款手续。
第十六条 公司法务部负责对外投资项目协议、合同和重要相关信函、章程等法律文件的起草与审核工作。
第十七条 公司审计部负责公司对外投资行为的审计工作，对重大对外投资行为进行监督检查。
第十八条 公司董事会秘书负责按照《中华人民共和国公司法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《公司章程》等有关规定履行公司对外投资的信息披露义务。
第四章 对外投资的决策管理
第一节 短期投资
第十九条 公司短期投资决策程序：
（一）公司财务部负责对随机投资建议进行预选投资机会和投资对象，根据 投资对象的营利能力编制短期投资计划；
（二）公司财务部负责提供公司资金流量状况表；
（三）短期投资计划按审批权限履行审批程序后实施。
第二十条 公司财务部负责按照短期投资类别、数量、单价、应计利息、购进日期等及时登记入账，并进行相关账务处理。
第二十一条 涉及证券投资的，必须执行严格的联合控制制度，至少由两名以上人员共同操作，且证券投资操作人员与资金、财务管理人员分离，相互制约，不得一人单独接触投资资产，对任何的投资资产的存入或取出，必须由相互制约的两人联名签字。

第二十二条 公司购入的短期有价证券必须在购入的当日记入公司名下。
第二十三条 公司财务部负责定期与证券部核对证券投资资金的使用及结存情况，应将收到的利息、股利及时入账。
第二节 长期投资
第二十四条 公司对外长期投资按投资项目的性质分为新项目投资和已有项目增资。
（一）新项目投资是指投资项目经批准立项后，按批准的投资额进行的投资。
（二）已有项目增资是指对原有的投资项目根据经营的需要，在原批准投资额的基础上增加投资的活动。
第二十五条 公司对外长期投资决策程序：
（一）由公司有关部门或下属控股（参股）企业的负责人上报重大投资融资、 资本运作、资产经营项目的意向、初步可行性报告以及合作方的基本情况等资料；
（二）组织本公司相关人员组建投资工作小组，对项目进行可行性分析并编 制报告上报董事会战略委员会；
（三）董事会战略委员会对可行性研究报告及有关合作协议评审通过后提交董事会审议。
（四）董事会根据相关权限履行审批程序，超出董事会权限的，提交股东会审议；
第二十六条 公司董事会秘书负责监督项目的运作及其经营管理。
第二十七条 长期投资项目应与被投资方签订投资合同或协议，长期投资合同或协议须经公司法务部审核，并经董事长批准后方可对外正式签署。
第二十八条 公司财务部负责协同被授权部门和人员，按长期投资合同或协议规定投入现金、实物或无形资产。投入实物必须办理实物交接手续，并经实物使用部门和管理部门同意。
第二十九条 对于重大投资项目可聘请专家或中介机构进行可行性分析。
第三十条 投资部根据公司所确定的投资项目，相应编制实施投资建设开发计划，对项目实施进行指导、监督与控制，参与投资项目审计、终（中）止清算与交接工作，并进行投资评价与总结，并及时将相关信息报告给董事会。
第三十一条 公司财务部负责对投资项目的进度、投资预算的执行和使用、合
作各方情况、经营状况、存在问题和建议等每季度编制报表，及时向公司高管人员报告。项目在投资建设执行过程中，可根据实施情况的变化合理调整投资预算，投资预算的调整需经原投资审批机构批准。
第三十二条 公司监事会、财务部、审计部应依据其职责对投资项目进行监督，对违规行为及时提出纠正意见，对重大问题提出专项报告，提请项目投资审批机构讨论处理。
第三十三条 在对外投资事项未披露前，各知情人员均有保密的责任和义务。
第五章 对外投资的转让与收回
第三十四条 出现或发生下列情况之一时，公司可以收回其对外投资：
（一）按照《公司章程》规定，该投资项目（企业）经营期满；
（二）由于投资项目（企业）经营不善，无法偿还到期债务，依法实施破产；
（三）由于发生不可抗力而使项目（企业）无法继续经营；
（四）合同规定投资终止的其他情况出现或发生时。
第三十五条 发生或出现下列情况之一时，公司可以转让其对外投资：
（一）投资项目已经明显有悖于公司经营方向的；
（二）投资项目出现连续亏损且扭亏无望没有市场前景的；
（三）由于自身经营资金不足急需补充资金时；
（四）本公司认为有必要的其他情形。
第三十六条 对外投资转让应严格按照《公司法》和《公司章程》有关转让投资规定办理。处置对外投资的行为必须符合国家有关法律、法规的相关规定。
第三十七条 批准处置对外投资的程序与权限与批准实施对外投资的权限相同。