建元信托:中信证券股份有限公司关于建元信托股份有限公司重大资产出售实施情况之独立财务顾问核查意见

中信证券股份有限公司
关于
建元信托股份有限公司
重大资产出售实施情况
之
独立财务顾问核查意见
独立财务顾问
二〇二四年十二月

声明与承诺
中信证券股份有限公司接受委托，担任建元信托股份有限公司重大资产出售的独立财务顾问，并制作本核查意见。本核查意见系依照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《重组管理办法》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号——上市公司重大资产重组》等法律、法规的有关规定，按照证券行业公认的业务标准、道德规范和诚实信用、勤勉尽责精神，遵循客观、公正的原则，在认真审阅相关资料和充分了解本次交易行为的基础上编制而成。
1、本核查意见所依据的文件和材料由本次交易各方提供，提供方对所提供文件及资料的真实性、准确性和完整性负责，并保证该等信息不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。本独立财务顾问不承担由此引起的任何风险责任。
2、本核查意见是在假设本次交易各方当事人均全面和及时履行本次交易相关协议和声明或承诺的基础上出具。
3、本核查意见不构成对上市公司的任何投资建议或意见，对投资者根据本核查意见作出的任何投资决策可能产生的风险，本独立财务顾问不承担任何责任。
4、本独立财务顾问未委托或授权其他任何机构和个人提供未在本核查意见中列载的信息，以作为本核查意见的补充和修改，或者对本核查意见作任何解释或说明。未经本独立财务顾问书面同意，任何人不得在任何时间、为任何目的、以任何形式复制、分发或者摘录本核查意见或其任何内容，对于本核查意见可能存在的任何歧义，仅本独立财务顾问自身有权进行解释。
5、本独立财务顾问特别提请广大投资者认真阅读就本次交易事项披露的相关公告，查阅有关文件。

目 录

声明与承诺 ...... 1
目 录 ...... 2
释 义 ...... 3
第一节 本次交易概况 ...... 5
一、本次交易方案概述...... 5
二、本次交易具体方案...... 7
第二节 本次交易的实施情况 ...... 10
一、本次交易决策过程和批准情况 ...... 10
二、本次交易的资产交割和过户情况 ......11
三、相关实际情况与之前披露的信息是否存在差异 ...... 12 四、董事、监事、高级管理人员的更换情况及其他相关人员的调整情况 ...... 13 五、重组实施过程中，是否发生上市公司资金、资产被实际控制人或其他关 联人占用的情形，或上市公司为实际控制人或其他关联人提供担保的情形 .. 14
六、相关协议及履行承诺情况 ...... 14
七、本次交易后续事项...... 14
第三节 独立财务顾问意见 ...... 16
释 义
在本核查意见中，除非上下文另有所指，下列简称具有如下含义：
核查意见/本核查意见 指 《中信证券股份有限公司关于建元信托股份有限公司重大资产
出售实施情况之独立财务顾问核查意见》
公司/上市公司 指 建元信托股份有限公司（原“安信信托股份有限公司”）
公司持有的中信银行（国际）有限公司 3.4%股权、公司持有的
“华安资产—信盛 1 号专项资产管理计划”全部收益权（不含
该部分收益权于偿债确认日对应的底层现金资产）、公司持有的
“国海成长一号定向资产管理计划”全部收益权（不含该部分
收益权于偿债确认日对应的底层现金资产）、公司持有的“国海
成长二号定向资产管理计划”全部收益权（不含该部分收益权
于偿债确认日对应的底层现金资产）、公司持有的“中铁信托-
传化股份 2 号单一资金信托”全部受益权（不含该部分受益权
标的资产 指 于偿债确认日对应的底层现金资产）、公司持有的“华安资产-
怀瑾抱钰 2 号专项资产管理计划”全部收益权的 50%（不含该
部分收益权于偿债确认日对应的底层现金资产）、公司持有的
“渤海信托·平安渤海 7 号集合资金信托计划”的全部受益权
（不含该部分受益权于偿债确认日对应的底层现金资产）、公司
持有的“渤海信托·海盈（三十六期）贷款指定用途单一资金
信托”的全部受益权（不含该部分受益权于偿债确认日对应的
底层现金资产）以及公司持有的湖南大宇新能源技术有限公司
本金为 4,000 万元的质押贷款的债权
中国银行上海分行/交 指 中国银行股份有限公司上海市分行
易对方
《债务和解协议》 指 《中国银行股份有限公司上海市分行与安信信托股份有限公司
之债务和解协议》
《债务和解协议之补 《中国银行股份有限公司上海市分行与建元信托股份有限公司
充协议》 指 （曾用名：安信信托股份有限公司）之债务和解协议之补充协
议》
《债务和解协议之补 《中国银行股份有限公司上海市分行与建元信托股份有限公司
充协议（二）》 指 （曾用名：安信信托股份有限公司）之债务和解协议之补充协
议（二）》
公司向中国银行上海分行转让持有的中信银行（国际）有限公
司 3.4%股权、公司持有的“华安资产—信盛 1 号专项资产管理
本次重大资产重组/本 指 计划”全部收益权（不含该部分收益权于偿债确认日对应的底
次重组/本次交易 层现金资产）、公司持有的“国海成长一号定向资产管理计划”
全部收益权（不含该部分收益权于偿债确认日对应的底层现金
资产）、公司持有的“国海成长二号定向资产管理计划”全部收

益权（不含该部分收益权于偿债确认日对应的底层现金资产）、
公司持有的“中铁信托-传化股份 2 号单一资金信托”全部受益
权（不含该部分受益权于偿债确认日对应的底层现金资产）、公
司持有的“华安资产-怀瑾抱钰 2 号专项资产管理计划”全部收
益权的 50%（不含该部分收益权于偿债确认日对应的底层现金
资产）、公司持有的“渤海信托·平安渤海 7 号集合资金信托计
划”的全部受益权（不含该部分受益权于偿债确认日对应的底
层现金资产）、公司持有的“渤海信托·海盈（三十六期）贷款
指定用途单一资金信托”的全部受益权（不含该部分受益权于
偿债确认日对应的底层现金资产）以及公司持有的湖南大宇新
能源技术有限公司本金为 4,000 万元的质押贷款的债权及 8 亿
元以偿还待和解债务（包括本金 3,278,360,350.77 元及所对应的
利息、罚息、资金成本、其他费用等）
重组报告书（草案） 指 《安信信托股份有限公司重大资产出售报告书（草案）》
信银国际 指 中信银行（国际）有限公司
基准日 指 本次交易的审计基准日，即 2020 年 12 月 31 日
中信证券/独立财务顾 指 中信证券股份有限公司
问
法律顾问 指 北京市金杜律师事务所
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《重组管理办法》 指 《上市公司重大资产重组管理办法》
《上市规则》 指 《上海证券交易所股票上市规则（2024 年 4 月修订）》
元/万元/亿元 指 人民币元、万元、亿元

第一节 本次交易概况
一、本次交易方案概述
2021 年 7 月 23 日，公司与中国银行上海分行签署了《债务和解协议》，公
司向中国银行上海分行转让持有的中信银行（国际）有限公司 3.4%股权、公司持有的“华安资产—信盛 1 号专项资产管理计划”全部收益权（不含该部分收益权于偿债确认日对应的底层现金资产）、公司持有的“国海成长一号定向资产管理计划”全部收益权（不含该部分收益权于偿债确认日对应的底层现金资产）、公司持有的“国海成长二号定向资产管理计划”全部收益权（不含该部分收益权于偿债确认日对应的底层现金资产）、公司持有的“中铁信托-传化股份 2 号单一资金信托”全部受益权（不含该部分受益权于偿债确认日对应的底层现金资产）、公司持有的“华安资产-怀瑾抱钰 2 号专项资产管理计划”全部收益权的 50%（不含该部分收益权于偿债确认日对应的底层现金资产）、公司持有的“渤海信托·平安渤海 7 号集合资金信托计划”的全部受益权（不含该部分受益权于偿债确认日对应的底层现金资产）、公司持有的“渤海信托·海盈（三十六期）贷款指定用途单一资金信托”的全部受益权（不含该部分受益权于偿债确认日对应的底层现金资产）以及公司持有的湖南大宇新能源技术有限公司本金为 4,000 万元的质押贷款的债权及 8 亿元以偿还待和解债务（包括本金 3,278,360,350.77 元及所对应的利息、罚息、资金成本、其他费用等）。本次交易完成后，公司与中国银行上海分行之间的待和解债务将全部获得清偿。
2021 年 7 月 24 日，公司披露了《2021 年安信信托股份有限公司非公开发行
股票预案》，拟非公开发行募集不超过 90.13 亿元资金，公司用以向中国银行上海分行偿还债务的人民币 8 亿元来源于上述公司非公开发行股票募集到的资金，公司向中国银行上海分行的剩余部分待偿还债务将以本次拟置出资产的全部权利进行清偿，且重大资产出售涉及的债务清偿不以 8