中国中冶:中国冶金科工股份有限公司收购报告书

中国冶金科工股份有限公司收购报告书
上市公司名称：中国冶金科工股份有限公司
股票上市地点：上海证券交易所（A股）、香港联合交易所（H股）股票简称：中国中冶（A股）、中国中冶（H股）
股票代码：601618.SH（A股）、01618.HK（H股）
收购人名称：中国五矿集团有限公司
住所/通讯地址：北京市海淀区三里河路5号
一致行动人名称：中国冶金科工集团有限公司
住所/通讯地址：北京市朝阳区曙光西里28号
签署日期：二〇二四年十二月

收购人声明
本部分所述词语或简称与本报告书“释义”所述词语或简称具有相同含义。
一、本报告书系收购人及其一致行动人依据《证券法》《收购管理办法》《准则第16号》及其他相关法律、法规和部门规章的有关规定编写。
二、依据《证券法》《收购管理办法》及《准则第16号》的规定，本报告书已全面披露了收购人及其一致行动人在中国中冶拥有权益的股份。
截至本报告书签署日，除本报告书披露的持股信息外，收购人及其一致行动人没有通过任何其他方式在中国中冶拥有权益。
三、收购人及其一致行动人签署本报告书已获得必要的授权和批准，其履行亦不违反收购人章程或内部规则中的任何条款，或与之相冲突。
四、收购人通过国有股权无偿划转方式取得其全资子公司中冶集团持有的中国中冶9,171,859,770股A股股份（占上市公司总股本的44.258%），符合《收购管理办法》第六十二条第（一）项规定的可以免于以要约方式增持股份的情形。
五、本次收购是根据本报告书所载明的资料进行的。除收购人和所聘请的专业机构外，没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告书中列载的信息和对本报告书做出任何解释或者说明。
六、收购人及其一致行动人承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

目录

收购人声明......1
目录......2
第一节 释义......4
第二节 收购人及其一致行动人介绍......5
一、收购人及其一致行动人基本情况...... 5
二、收购人及其一致行动人的控股股东及实际控制人 ...... 6
三、收购人及其一致行动人的主营业务及主要财务数据 ...... 8
四、收购人及其一致行动人最近五年内受到的处罚和涉及诉讼、仲裁情况 ...... 9
五、收购人及其一致行动人董事、监事及高级管理人员的基本情况 ...... 9
六、收购人及其一致行动人、控股股东、实际控制人在境内、境外其他上市公司
拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况...... 10
七、收购人及其一致行动人、控股股东、实际控制人持有银行、信托公司、证券
公司、保险公司等其他金融机构5%以上股份情况...... 11
八、收购人及其一致行动人之间的关系说明...... 12
第三节 收购决定及收购目的......13
一、本次收购目的...... 13
二、未来12个月内继续增持上市公司股份或者处置其已拥有权益的股份的计划 .. 13
三、本次收购所履行的相关程序...... 13
第四节 收购方式......15
一、本次收购前后收购人拥有权益的股份情况...... 15
二、本次交易的整体方案...... 15
三、《无偿划转协议》主要内容...... 15
四、本次收购涉及的上市公司股份的权利限制情况...... 17
第五节 收购资金来源......18
第六节 免于发出要约的情况......19
一、免于发出要约的事项或理由...... 19
二、本次收购前后上市公司股权结构...... 19
三、本次免于发出要约事项的法律意见...... 19
第七节 后续计划......20
一、未来12个月对上市公司主营业务的调整计划...... 20
二、未来12个月对上市公司或其子公司的资产、业务处置或重组计划 ...... 20
三、对上市公司现任董事会或高级管理人员的变更计划 ...... 20
四、对上市公司章程条款进行修改的计划...... 20
五、对上市公司现有员工聘用作重大变动的计划...... 21
六、对上市公司分红政策进行调整的计划...... 21
七、其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划 ...... 21
第八节 对上市公司的影响分析......22
一、对上市公司独立性的影响...... 22
二、本次收购对上市公司的同业竞争情况...... 23
三、收购人及其关联方与上市公司的关联交易情况...... 24
第九节 与上市公司之间的重大交易......26
一、与上市公司及其子公司的资产交易...... 26
二、与上市公司的董事、监事、高级管理人员的交易...... 26
三、对拟更换上市公司董事、监事、高级管理人员的补偿或类似安排 ...... 26
四、对上市公司有重大影响的合同、默契或者安排...... 26
第十节 前六个月内买卖上市交易股份的情况......27
一、收购人前六个月内买卖上市交易股份的情况...... 27
二、收购人的董事、监事、高级管理人员及其直系亲属前六个月内买卖上市交易
股份的情况...... 27
第十一节 收购人及其一致行动人的财务资料......28
一、收购人的财务资料...... 28
二、一致行动人的财务资料...... 33
三、收购人及其一致行动人最近一个会计年度财务报表的审计意见 ...... 38
四、收购人及其一致行动人采用的会计制度及主要会计政策情况 ...... 38
第十二节 其他重大事项......39
第十三节 备查文件......40
一、备查文件目录...... 40
二、备查地点...... 40
收购报告书附表......48
第一节 释义
本报告书中，除非另有所指，下列词语具有以下含义：
中国中冶、上市公司、公司 指 中国冶金科工股份有限公司
收购人、划入方、中国五矿 指 中国五矿集团有限公司
出让人、划出方、中冶集团、 指 中国冶金科工集团有限公司
一致行动人
五矿股份 指 中国五矿股份有限公司，中国五矿集团有限公司下属子
公司
国务院国资委 指 中华人民共和国国务院国有资产监督管理委员会
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
香港证监会 指 香港证券及期货事务监察委员会
上交所 指 上海证券交易所
本次收购、本次交易、本次无 中国五矿拟将其全资子公司中冶集团持有的上市公司
偿划转、本次权益变动 指 9,171,859,770 股 A 股 股 份 （ 占 上 市 公 司 总 股 本 的
44.258%）无偿划转至中国五矿
《无偿划转协议》 指 《中国五矿集团有限公司与中国冶金科工集团有限公司
国有股份无偿划转协议》
最近三年 指 2021年、2022年、2023年
本报告、本报告书 指 《中国冶金科工股份有限公司收购报告书》
《公司章程》 指 《中国冶金科工股份有限公司章程》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《上市规则》 指 《上海证券交易所股票上市规则》
《收购管理办法》 指 《上市公司收购管理办法》
《准则第16号》 指 《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第16号
——上市公司收购报告书》
元、万元、亿元 指 人民币元、人民币万元、人民币亿元
注：本报告书中若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。
第二节 收购人及其一致行动人介绍
一、收购人及其一致行动人基本情况
（一）收购人基本情况
公司名称 中国五矿集团有限公司
注册地址 北京市海淀区三里河路5号
法定代表人 陈得信
注册资本 1,020,000万元
统一社会信用代码 9111000010000093XR
公司类型 有限责任公司（国有独资）
成立时间 1982年12月09日
营业期限 2017年12月26日至长期
黑色金属、有色金属、矿产品及非金属矿产品的投资、销售；新能
源的开发和投资管理；金融、证券、信托、租赁、保险、基金、期
货领域的投资管理；投资与资产管理；各种工程技术咨询服务及工
程设备租赁；与工程建筑相关的新材料、新工艺、新产品技术开
发、技术服务、技术交流和技术转让；冶金工业所需设备的开发、
销售；承担国外各类工业、民用建筑工程咨询、勘察、设计和设备
经营范围 租赁；机电产品、小轿车、建筑材料、仪器仪表、五金交电、机械
设备的销售；建筑及机电设备安装工程技术研究、规划勘察、设
计、监理服务；房地产开发与经营；物业管理；进出口业务；招
标、投标及招标代理；承办展览展示活动；设计、制作、代理、发
布国内外广告；经济贸易咨询；技术服务、技术交流；自有房屋租
赁。（市场主体依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经
批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得
从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
股东情况 股东名称 持股比例
国务院国资委 100%
通讯地址 北京市海淀区三里河路5号
通讯方式 010-60169544
（二）一致行动人基本情况
公司名称