兰州黄河:兰州黄河关于间接控股股东拟发生变更的提示性公告

证券代码：000929 证券简称：兰州黄河 公告编号：2024（临）-39
兰州黄河企业股份有限公司
关于间接控股股东拟发生变更的提示性公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
重要提示：
1、2024年 12 月 16 日，湖南昱成投资有限公司（以下简称“昱成投资”）与
湖南鑫远环境科技集团股份有限公司（以下简称“鑫远股份”）签署了《关于兰州黄河新盛投资有限公司之股权转让协议》，协议约定，昱成投资和鑫远股份的实际控制人均为谭岳鑫，为了便于管理，昱成投资决定将其从甘肃新盛工贸有限公司（以下简称“新盛工贸”）处受让的兰州黄河新盛投资有限公司（以下简称“新盛投资”）50.70%股权和昱成投资在《框架协议》签署前自身已持有的新盛投资 49.30%股权（合计新盛投资 100%股权）一并转让给鑫远股份，新盛投资 100%股权的转让价款为 380,542,374.61 元。本次股权转让完成后，鑫远股份将成为公司间接控股股东，昱成投资作为鑫远股份的间接控股股东仍间接控制兰州黄河，公司实际控制人仍为谭岳鑫先生。
2、截至本公告披露日，公司直接控股股东新盛投资持有公司 21.50%的股份。
本次权益变动系公司直接控股股东新盛投资的股权变更，不涉及新盛投资所持上市公司股份的变动，不触及要约收购，不会导致上市公司直接控股股东发生变更。本次股权转让完成后，公司直接控股股东仍为新盛投资。
一、本次权益变动的基本情况
（一）本次权益变动概况
2024 年 11 月 5 日，杨世江一方与谭岳鑫一方共同签署了《框架协议》，就新盛
工贸将其所持新盛投资 50.70%股权转让给昱成投资，鑫远股份为谭岳鑫控制的公司，作为最终承接新盛投资50.70%股权的主体，将最终成为兰州黄河间接控股股东等一系列交易步骤及相应权利义务进行了约定。具体内容详见公司于 2024年 11
月8 日在指定信息披露媒体上披露的《兰州黄河企业股份有限公司关于控股股东签署框架协议暨控制权拟发生变更的提示性公告》（公告编号：2024（临）-20）。
2024 年 11 月 22 日，上述各相关方签署了《关于兰州黄河新盛投资有限公司之
股权转让协议》，并办理完成了新盛工贸所持新盛投资 50.70%股权转让给昱成投
资的过户登记手续。具体内容详见公司于 2024 年 11 月 23 日在指定信息披露媒体
上披露的《兰州黄河企业股份有限公司关于间接控股股东签署股权转让协议、完成股权转让过户登记暨控制权变更的公告》（公告编号：2024（临）-23）。
2024年 12 月16 日，昱成投资与鑫远股份签署了《关于兰州黄河新盛投资有限
公司之股权转让协议》，协议约定，昱成投资和鑫远股份的实际控制人均为谭岳鑫，为了便于管理，昱成投资决定将其从新盛工贸处受让的新盛投资 50.70%股权和昱成投资在《框架协议》签署前自身已持有的新盛投资 49.30%股权（合计新盛投资 100%股权）一并转让给鑫远股份，新盛投资 100%股权的转让价款为380,542,374.61 元。
目前，新盛投资持有公司 21.50%的股份，为上市公司兰州黄河直接控股股东。本次权益变动系新盛投资的股权变更，不触及要约收购义务，不涉及新盛投资所持上市公司股份的变动，不会导致上市公司直接控股股东发生变更。
本次股权转让完成后，公司直接控股股东仍为新盛投资，实际控制人仍为谭岳鑫先生；新盛投资的直接控股股东将由昱成投资变更为鑫远股份，鑫远股份将成为公司间接控股股东；昱成投资作为鑫远股份的间接控股股东仍间接控制兰州黄河。
（二）转让双方的基本情况
转让方昱成投资的基本情况：
企业名称 湖南昱成投资有限公司
注册地址 湖南省长沙市天心区湘府西路 31号尚玺苑 20栋 906-01 房
法定代表人 谭岳鑫
注册资本 8,000万元人民币
统一社会信用代码 91430000743188956A
公司类型 有限责任公司（自然人控股）

以自有资产从事股权投资、创业投资、项目投资及投资管理、咨询
经营范围 （不得从事吸收存款、集资收款、受托贷款、发放贷款等国家金融
监管及财政信用业务）；企业管理及咨询；项目策划；物业管理。
（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
经营期限 2003-06-30 至无固定期限
主要股东 谭岳鑫（持有 95%股权）、谭亦惠（持有 5%股权）
通讯地址 湖南省长沙市天心区湘府西路 31号尚玺苑 20栋 906-01 房
联系电话 0731-85191922
受让方鑫远股份的基本情况：
企业名称 湖南鑫远环境科技集团股份有限公司
注册地址 长沙市开福区沐霞路 9 号
法定代表人 谭岳鑫
注册资本 42,000 万元人民币
统一社会信用代码 91430000782890537N
公司类型 股份有限公司(非上市)
环保材料、水处理设备研发；污水处理及其再生利用；环保技术推
广服务；环境污染治理项目投资（不得从事股权投资、债权投资、
短期财务性投资及面对特定对象开展受托资产管理等金融业务，不
得从事吸收存款、集资收款、受托贷款、发行票据、发放贷款等国
家金融监管及财政信用业务）；环保工程设计；污水处理设备的制
造；污水处理设备、环境污染处理专用药剂材料、干粉砂浆建筑材
经营范围 料、建筑工程材料、苗木销售；环保设备设计、开发；水污染治
理；水污染监测；大气污染治理；土壤修复；农田修复；水处理设
备的安装；市政设施管理；机电设备安装服务；重金属污染防治；
生物生态水土环境研发与治理；环境卫生管理；垃圾无害化、资源
化处理；市政公用工程施工总承包；环保工程专业承包；环保工程
设施施工；机电设备安装工程专业承包；设备及场地租赁。（依法
须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
经营期限 2006-01-23 至无固定期限
湖南鑫远投资集团有限公司（持有 85.23%股权）、谭亦惠（持有
主要股东 9.17%股权）、长沙上德企业管理合伙企业（有限合伙）（持有 5.60%
股权）
通讯地址 湖南省天心区湘府西路鑫远国际大厦 A 座西单元 9 楼
联系电话 0731-85589912
经查询，鑫远股份不存在被列为失信被执行人的情形，亦不存在《上市公司收购管理办法》规定的不得收购上市公司的情形。
二、股权转让协议的主要内容
2024 年 12 月 16 日，昱成投资与鑫远股份签署了《关于兰州黄河新盛投资有
限公司之股权转让协议》，主要内容如下：

（一）关于目标股权
1、目标股权指昱成投资从新盛工贸处受让的新盛投资 50.70%的股权和昱成投资在《框架协议》签署前自身已持有的新盛投资 49.30%的股权，合计为昱成投资持有的新盛投资 100%股权（对应出资额为 7,100 万元）。昱成投资应将其所持全部目标股权依照本协议约定转让给鑫远股份。
2、关于目标股权，昱成投资确认如下：
（1）目标股权在市场监督管理部门登记至昱成投资名下时，目标股权对应的新盛投资注册资本（即 7,100 万元）已全部实缴。
（2）目标股权在市场监督管理部门登记至昱成投资名下之后，昱成投资对目标股权享有完整的所有权，有权将之转让给鑫远股份，目标股权不存在质押或其他任何权利负担，不存在代持或信托持股等情形，不涉及被司法或行政机关依法查封、扣押、冻结、强制转让等情形，与任何其他主体不存在争议、纠纷或潜在的争议、纠纷，不存在其他可能导致目标股权受到第三人追索或权利主张的障碍；鑫远股份受让目标股权后，可依法享有目标股权对应的全部权利、权益和利益。
（二） 目标股权转让对价及支付安排
双 方 确 认 ， 鑫 远 股 份 受 让 目 标 股 权 应 向 昱 成 投 资 支 付 的 价 款 为
380,542,374.61 元（大写：叁亿捌仟零伍拾肆万贰仟叁佰柒拾肆元陆角壹分）。鑫远股份应按照下述方式向昱成投资支付股权转让价款：
自本协议生效之日起 5 个工作日内，鑫远股份向昱成投资预付 1.5 亿元（大
写：壹亿伍仟万元整）股权转让价款。鉴于鑫远股份2024年11月22日已根据《框架协议》约定将上述1.5亿元款项预付至昱成投资，双方确认鑫远股份已完成1.5亿元款项的预付义务。
在《框架协议》约定的新盛投资交割日起 2 个月内，鑫远股份应向昱成投资支付第二笔股权转让价款 5,000 万元（大写：伍仟万元整）。如《框架协议》第6.2条约定的兰州黄河治理结构变更在新盛投资交割日后45日内尚未完成，则第二笔股权转让价款可延期至《框架协议》第 6.2 条约定的兰州黄河治理结构变更后 2 个月内支付完毕。
在《框架协议》约定的新盛投资交割日起 6 个月内，鑫远股份应向昱成投资支付第三笔股权转让价款 90,542,374.61 元（大写：玖仟零伍拾肆万贰仟叁佰柒拾肆元陆角壹分）。

在《框架协议》约定的新盛投资交割日起 12 个月内，鑫远股份应向昱成投资支付第四笔股权转让价款 9,000 万元（大写：玖仟万元整）。如《框架协议》第6.2条约定的兰州黄河治理结构变更在新盛投资交割日后45日内尚未完成，则第三笔股权转让价款可延期至《框架协议》第 6.2 条约定的兰州黄河治理结构变更后 12 个月内支付完毕。