宁波富邦:宁波富邦2024年第一次临时股东大会会议资料

宁波富邦精业集团股份有限公司
2024 年第一次临时股东大会
会
议
资
料
浙江宁波
2024 年 12 月 25 日

宁波富邦精业集团股份有限公司
2024 年第一次临时股东大会
会议安排
一、会议地点：宁波市鄞州区宁东路 188 号富邦中心 D 座 22 楼会议室
二、会议召开的时间：现场会议时间 2024 年 12 月 25 日 14:30
网络投票时间：自 2024 年 12 月 25 日至 2024 年 12 月 25 日。采用上海证券
交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即 9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的 9:15-15:00。
三、会议召集人：宁波富邦精业集团股份有限公司董事会
四、会议联系人：魏会兵、岳峰
联系电话：0574-87410501
会议议程
一、主持人宣布股东大会开始。
二、向全体股东作会前报告（介绍出席股东、股东代理人、见证律师及会议议案等情况、报告大会现场投票实到股份数等）。
三、开始逐项审议会议议案。
（一） 关于公司本次重大资产重组符合相关法律法规规定的议案；
（二） 关于本次重大资产重组方案的议案；
1. 本次交易方案概况；
2. 交易对方；
3. 标的资产；
4. 本次交易涉及资产的估值及作价情况；
5. 本次交易的支付方式及支付安排；
6. 资金来源；

7. 标的资产交割；
8. 过渡期损益；
9. 债权债务安排及员工安置；
10. 交易方案决议的有效期；
（三） 关于本次交易构成关联交易的议案；
（四） 关于本次重大资产重组不构成《上市公司重大资产重组管理办法》第十三条规定的重组上市的议案 ；
（五） 关于《宁波富邦精业集团股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书（草案）》及其摘要的议案；
（六） 关于批准本次重大资产重组相关审计报告、资产评估报告、备考审阅报告的议案；
（七） 关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性及评估定价公允性的议案；
（八） 关于签署附生效条件《宁波富邦精业集团股份有限公司以支付现金方式购买资产协议》的议案；
（九） 关于本次重大资产重组履行法定程序完备性、合规性及提交法律文件的有效性等相关说明的议案；
（十） 关于本次重大资产重组摊薄即期回报及填补措施的议案；
（十一） 关于本次重大资产重组信息发布前公司股票价格波动情况的说明的议案；
（十二） 关于提请股东大会授权公司董事会办理本次重大资产重组相关事宜的议案；
（十三） 公司 2024 年半年度利润分配预案；
（十四） 关于变更会计师事务所的议案；
（十五） 关于增补非独立董事的议案；
（十六） 关于增补独立董事的议案。
四、由各位股东及股东代理人发言及提问。
五、现场参会股东及股东代理人填写表决单，对议案进行投票表决。
本次股东大会采用现场投票与网络投票相结合的方式。公司将通过上海证券交易所（以下简称“上交所”）交易系统向公司股东提供网络投票平台，公司股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权（参加网络投票的具体操作程
序见宁波富邦关于召开 2024 年第一次临时股东大会的通知）。
公司股东只能选择现场投票和网络投票中的一种表决方式。如同一股份通过现场和网络投票系统重复进行表决的，以第一次投票结果为准。
对于采用累积投票制进行表决的议案，股东及代理人以其所代表的有表决权的股份数额进行表决。
六、大会对提案进行表决前，推举两名股东代表参加计票和监票。
大会对议案进行表决时，由律师、股东代表与监事代表共同负责计票、监票。七、主持人宣布表决结果，宣读本次股东大会决议。
八、参会董事在决议及会议记录上签字。
九、由见证律师发表见证意见。
十、会议结束。

宁波富邦精业集团股份有限公司
2024 年第一次临时股东大会资料目录
一、关于公司本次重大资产重组符合相关法律法规规定的议案-----------6
二、关于本次重大资产重组方案的议案-------------------------------11
（一）本次交易方案概况-------------------------------------------11
（二）交易对方---------------------------------------------------11
（三）标的资产---------------------------------------------------11
（四）本次交易涉及资产的估值及作价情况---------------------------12
（五）本次交易的支付方式及支付安排-------------------------------12
（六）资金来源---------------------------------------------------13
（七）标的资产交割-----------------------------------------------13
（八）过渡期损益-------------------------------------------------13
（九）债权债务安排及员工安置-------------------------------------13
（十）交易方案决议的有效期---------------------------------------13
三、关于本次交易构成关联交易的议案-------------------------------14
四、关于本次重大资产重组不构成《上市公司重大资产重组管理办法》第十
三条规定的重组上市的议案---------------------------------------- 15
五、关于《宁波富邦精业集团股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书
（草案）》及其摘要的议案-----------------------------------------16
六、关于批准本次重大资产重组相关审计报告、资产评估报告、备考审阅报
告的议案-------------------------------------------------------- 17
七、关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的
的相关性及评估定价公允性的议案---------------------------------- 18
八、关于签署附生效条件《宁波富邦精业集团股份有限公司以支付现金方式
购买资产协议》的议案---------------------------------------------20
九、关于本次重大资产重组履行法定程序完备性、合规性及提交法律文件的
有效性等相关说明的议案------------------------------------------ 21
十、关于本次重大资产重组摊薄即期回报及填补措施的议案-------------23
十一、关于本次重大资产重组信息发布前公司股票价格波动情况的说明的议
案--------------------------------------------------------------26
十二、关于提请股东大会授权公司董事会办理本次重大资产重组相关事宜的
议案------------------------------------------------------------27
十三、公司 2024 年半年度利润分配预案-----------------------------28
十四、关于变更会计师事务所的议案--------------------------------29
十五、关于增补非独立董事的议案----------------------------------31
十六、关于增补独立董事的议案------------------------------------32
议案一
关于公司本次重大资产重组符合相关法律法规规定的议案
各位股东：
根据《中华人民共和国公司法》（本会议材料中称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（本会议材料中称《证券法》）、《上市公司重大资产重组管理办法》（本会议材料中称《重组管理办法》）、《上市公司监管指引第 9 号——上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求》（本会议材料中称《监管指引第9 号》）、《上市公司监管指引第 7 号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》（本会议材料中称《监管指引第 7 号》）等法律、行政法规及规范性文件的有关规定，宁波富邦精业集团股份有限公司（本会议材料中称“公司”“上市公司”或“宁波富邦”）拟以支付现金的方式购买交易对方宁波新乐控股集团有限公司（本会议材料中称“新乐控股”）及王海涛、周黎明、欧志刚、王月芬、祁文亚、周斌、张豪、张明、张春婷 9 名自然人（该 9 名自然人和新乐控股在本会议材料中合称“交易对方”）合计持有的宁波电工合金材料有限公司（本会议材料中称“标的公司”或“电工合金”）55%股权（本会议材料中称“标的资产”或“标的股权”）。本次交易完成后，宁波富邦将持有电工合金 55%股权，电工合金将成为宁波富邦的控股子公司（本会议材料中称“本次交易”“本次重组”或“本次重大资产重组”）。
根据浙江银信资产评估有限公司（本会议材料中称“银信评估”）出具的银信评报字（2024）甬第 0222 号《宁波富邦精业集团股份有限公司拟股权收购所涉及的宁波电工合金材料有限公司股东全部权益价值资产评估报告》（本会议材料
中称《资产评估报告》），截至评估基准日 2024 年 6 月 30 日，电工合金股东全
部权益的评估价值为 16,656.03 万元。经和交易对方协商确定，电工合金全部股东权益作价为 16,700.00 万元，公司本次收购电工合金 55%股权的交易价格为9,185.00 万元。
根据上市公司 2023 年度审计报告以及浙江科信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的科信审报字[2024]第 916 号《宁波电工合金材料有限公司审计报告及
财务报表》，结合截至 2023 年 12 月 31 日上市公司、标的公司各自的资产总额、
资产净额及营业收入及本次交易标的资产作价情况，经测算本次交易构成《重组
管理办法》规定的重大资产重组，但不构成《重组管理办法》第十三条规定的重组上市。
公司董事会通过对上市公司及标的公司实际情况及相关事项进行认真的自查论证后，认为本次重大资产重组符合《重组管理办法》第十一条及《监管指引第9 号》、《监管指引第 7 号》等规范性文件的规定，具体情况如下：
一、本次交易符合《重组管理办法》第十一条的有关规定
经上市公司自查论证，本次交易符合《重组管理办法》第十一条的有关规定，具体如下：
（一）本次交易符合国家相关产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规的规定