中源协和:东兴证券股份有限公司关于中源协和细胞基因工程股份有限公司使用暂时闲置募集资金及自有资金进行现金管理的核查意见

东兴证券股份有限公司
关于中源协和细胞基因工程股份有限公司使用
暂时闲置募集资金及自有资金进行现金管理的核查意见
东兴证券股份有限公司（以下简称“东兴证券”或“独立财务顾问”）作为中源协和细胞基因工程股份有限公司（以下简称“中源协和”、“上市公司”、“公司”）发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的独立财务顾问，根据《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022 年修订）》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作
（2023 年 12 月修订）》《上海证券交易所股票上市规则（2024 年 4 月修订）》《上
市公司重大资产重组管理办法》等法律、法规及规范性文件的规定，对于中源协和使用暂时闲置募集资金及自有资金进行现金管理事项进行了核查，并发表如下意见：
一、现金管理情况概述
（一）投资目的
为提高资金使用效率，在不影响募集资金投资项目建设和公司正常经营的情况下，公司及控股子公司拟使用部分闲置募集资金及自有资金进行现金管理，可以增加资金收益，为公司和股东谋取更多的投资回报。
（二）投资金额
在不影响正常经营、不影响募集资金项目建设和募集资金使用计划的前提下，公司及控股子公司拟使用不超过人民币 1.2 亿元的闲置募集资金及不超过人民币 6 亿元的闲置自有资金进行现金管理，在审批期限与授权额度内，资金可循环滚动使用。期限内任一时点的交易金额（含前述投资的收益进行再投资的相关金额）不应超过投资额度。

本次现金管理的资金来源为公司暂时闲置的募集资金及公司和控股子公司暂时闲置的自有资金。其中募集资金的基本情况如下：
1、募集资金基本情况
根据中国证券监督管理委员会《关于核准中源协和细胞基因工程股份有限公司向王晓鸽等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2018]1180号）核准文件，公司实际非公开发行人民币普通股 27,815,801 股，发行价格为16.07 元，募集资金总额为 446,999,922.07 元，扣除相关发行费用（包括承销费、审计验资费、律师费等）2,550,000.00 元，公司实际募集资金净额 444,449,922.07
元。本次募集资金已于 2019 年 7 月 22 日全部到账，瑞华会计师事务所（特殊普
通合伙）就公司新增注册资本的实收情况出具了《验资报告》（瑞华验字[2019]12010004 号）。
2、公司募集资金截至 2024 年 6 月 30 日使用情况如下：
单位：万元
序号 项目名称 计划投入金额 累计投入金额
1 国家干细胞工程产品产业化基地三期建设项目 30,000.00 32.90
2 肿瘤标志物类诊断试剂开发项目 6,000.00 5,200.00
3 永久补充流动资金 4,444.99 4,444.99
4 支付本次交易相关费用 4,000.00 4,000.00
合计 44,444.99 13,677.89
截至 2024 年 6 月 30 日，公司累计使用募集资金 28,677.89 万元，其中公司
于 2024 年 5 月使用暂时闲置的募集资金 15,000 万元临时补充流动资金，尚未使
用募集资金余额为 18,671.16 万元（含未结算利息）。公司部分募集资金存在暂时闲置的情形。
（四）投资方式
1、闲置募集资金用于投资品种为低风险、流动性好的保本型产品（包括但不限于银行固定收益型或结构性存款等）。不存在变相改变募集资金用途的行为，不会影响公司募集资金投资项目的实施进度。

2、闲置自有资金用于投资安全性高、风险较低、流动性好的理财产品（包括但不限于结构性存款、银行理财产品等）。
（五）现金管理期限
自公司董事会、监事会审议通过之日起 12 个月内有效，在审批期限与授权额度内，资金可循环滚动使用。
二、现金管理风险分析及风控措施
（一）银行理财产品属于低风险投资品种，但金融市场受宏观经济的影响较大，不排除投资收益受到市场波动的影响，公司购买理财产品时，将选择流动性好、安全性高、期限不超过 12 个月的投资产品，明确投资产品的金额、期限、投资品种、双方的权利义务及法律责任等；及时分析和跟踪产品的净值变动情况，如评估发现存在可能影响公司资金安全的风险因素，将及时采取相应措施，控制投资风险。
（二）公司将严格按照《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》以及公司《募集资金管理制度》、《委托理财管理制度》等有关规定办理相关现金管理业务。
三、现金管理对公司的影响
公司及控股子公司本次使用暂时闲置募集资金及自有资金进行现金管理，确保不影响公司主营业务的正常发展，不影响募集资金投资项目建设和募集资金使用计划。同时对暂时闲置募集资金及自有资金适时进行现金管理，有利于提高公司及控股子公司资金的使用效率，增加公司的利润，为公司和股东谋取更多的投资回报。本次使用闲置募集资金及自有资金进行现金管理，购买安全性高、流动性好的产品，对公司未来主营业务、财务状况、经营成果和现金流量等不会造成不利的影响。

公司进行现金管理的产品将严格按照财政部发布的“新金融工具准则”的要求处理，可能影响资产负债表中的“交易性金融资产”科目、“货币资金”科目，利润表中的“财务费用”、“公允价值变动损益”与“投资收益”科目。
四、相关审批程序及专项意见
（一）董事会及监事会审议程序
公司使用暂时闲置募集资金及自有资金进行现金管理事项已经十一届十五次临时董事会会议和十一届七次临时监事会议审议通过。
（二）独立财务顾问核查意见
经核查，独立财务顾问认为：
公司关于使用暂时闲置募集资金及自有资金进行现金管理的议案已经公司董事会、监事会审议通过，符合《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022 年修订）》《上海证券交易所上市公司自律监管
指引第 1 号——规范运作（2023 年 12 月修订）》等相关法律、法规及规范性文
件的要求。公司在不影响公司主营业务的正常发展、不影响募集资金投资项目建设和募集资金使用计划的前提下，使用暂时闲置募集资金及自有资金进行现金管理，有利于提高公司资金的使用效率，符合公司和全体股东的利益，不存在变相改变募集资金使用用途或损害公司股东利益的情形。
综上，独立财务顾问对公司本次使用暂时闲置募集资金及自有资金进行现金管理事项无异议。
（以下无正文）

（本页无正文，为《东兴证券股份有限公司关于中源协和细胞基因工程股份有限公司使用暂时闲置募集资金及自有资金进行现金管理的核查意见》之签章页）
财务顾问主办人：
秦伟 许诺
东兴证券股份有限公司
年 月 日