*ST中利:中信证券股份有限公司关于江苏中利集团股份有限公司详式权益变动报告书之财务顾问核查意见

中信证券股份有限公司
关于
江苏中利集团股份有限公司
详式权益变动报告书
之
财务顾问核查意见
财务顾问
2024年12月

声 明
根据《中华人民共和国证券法》《上市公司收购管理办法》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第15号——权益变动报告书》及《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第16号——上市公司收购报告书》等法律法规和规范性文件的规定，中信证券股份有限公司（以下简称“本财务顾问”）按照行业公认的业务标准、道德规范，本着诚实信用、勤勉尽责的精神，对本次权益变动的相关情况和资料进行了核查，对信息披露义务人出具的《详式权益变动报告书》所披露的内容出具核查意见，以供投资者和有关各方参考。
为此，本财务顾问特作出以下声明：
1、本财务顾问已按照规定履行了尽职调查义务，对信息披露义务人披露的《详式权益变动报告书》进行了核查，确信披露文件内容与格式符合规定，并有充分理由确信所发表的专业意见与信息披露义务人披露的文件内容不存在实质性差异；
2、本财务顾问有充分理由确信本次权益变动符合相关法律、行政法规的规定，有充分理由确信信息披露义务人披露的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述和重大遗漏；
3、本财务顾问所依据的有关资料由信息披露义务人提供。信息披露义务人已做出声明，保证其所提供的所有文件、材料及口头证言真实、准确、完整、及时，不存在任何重大遗漏、虚假记载或误导性陈述，并对其真实性、准确性、完整性和合法性负责；
4、本财务顾问出具的有关本次权益变动事项的财务顾问意见已提交本财务顾问公司内部核查机构审查，并同意出具此专业意见；
5、本财务顾问在与信息披露义务人接触后到担任财务顾问期间，已采取严格的保密措施，严格执行风险控制和内部隔离制度，不存在内幕交易、操纵市场和证券欺诈问题；

6、本财务顾问特别提醒投资者注意，本核查意见不构成对本次权益变动相关各方及其关联公司的任何投资建议，投资者根据本核查意见所做出的任何投资决策而产生的相应风险，本财务顾问不承担任何责任；
7、本财务顾问特别提醒投资者认真阅读《江苏中利集团股份有限公司详式权益变动报告书》以及相关的上市公司公告全文和备查文件。

目 录

声 明......2
目 录......4
第一节 释义......5
第二节 对《详式权益变动报告书》内容的核查......6
第三节 对信息披露义务人基本情况的核查......7
第四节 对权益变动目的的核查......21
第五节 对权益变动方式的核查......23
第六节 对资金来源的核查......31
第七节 对后续计划的核查......32
第八节 对上市公司的影响分析的核查......35
第九节 与上市公司之间的重大交易的核查......38
第十节 前 6 个月内买卖上市公司股份的情况的核查......40
第十一节 对其他重大事项的核查......41
财务顾问意见......42
第一节 释 义
本核查意见中，除非文意另有说明，下列词语或简称具有如下含义：
释义项 指 释义内容
上市公司、中利集团、*ST 指 江苏中利集团股份有限公司
中利
信息披露义务人、光晟新 指 常熟光晟新能源有限公司
能源、收购方
厦门市国资委 指 厦门市人民政府国有资产监督管理委员会
建发集团 指 厦门建发集团有限公司
建发股份 指 厦门建发股份有限公司
重整投资人 指 常熟光晟新能源有限公司及财务投资人
产业投资人 指 常熟光晟新能源有限公司
财务投资人 指 中利集团全体财务投资人
苏州中院 指 江苏省苏州市中级人民法院
管理人 指 江苏中利集团股份有限公司管理人
《详式权益变动报告书》 指 《江苏中利集团股份有限公司详式权益变动报告书》
《重整投资协议》 指 中利集团、管理人与光晟新能源于2024年12月4日签署
的《重整投资协议》
《重整计划（草案）》 指 《江苏中利集团股份有限公司重整计划（草案）》
《重整计划》 指 《江苏中利集团股份有限公司重整计划》
光晟新能源作为产业投资人参与中利集团重整，因执
本次权益变动 指 行经法院裁定的《重整计划》，取得中利集团资本公
积转增股份中601,533,077股股份的行为
《收购管理办法》 指 《上市公司收购管理办法》
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
证监会、中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
深交所 指 深圳证券交易所
财务顾问、中信证券 指 中信证券股份有限公司
证券登记结算机构、中登 指 中国证券登记结算有限责任公司
公司
元、万元、亿元 指 人民币元、万元、亿元
注：本核查意见中所涉数据的尾数差异或不符均系四舍五入所致。

第二节 对《详式权益变动报告书》内容的核查
《江苏中利集团股份有限公司详式权益变动报告书》共分为十四个部分，分别为：释义、信息披露义务人介绍、权益变动目的、权益变动方式、资金来源、后续计划、对上市公司的影响分析、与上市公司之间的重大交易、前 6 个月内买卖上市公司股份的情况、财务资料、其他重大事项、备查文件、信息披露义务人声明、财务顾问声明。
本财务顾问对信息披露义务人进行了审慎的尽职调查并认真阅读了信息披露义务人提供的相关资料。经核查，本财务顾问认为：信息披露义务人编制的《详式权益变动报告书》所披露的内容真实、准确、完整，符合《中华人民共和国证券法》《上市公司收购管理办法》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 15 号——权益变动报告书》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第16 号——上市公司收购报告书》等法律、法规及规范性文件对上市公司详式权益变动报告书的信息披露要求。

第三节 对信息披露义务人基本情况的核查
一、对信息披露义务人基本情况的核查
截至本核查意见出具日，信息披露义务人的基本情况如下：
名称： 常熟光晟新能源有限公司
法定代表人： 许加纳
注册资本： 5,000 万人民币
统一社会信用 91320581MACRDRXAX4
代码：
企业类型： 有限责任公司
许可项目：电线、电缆制造；水产养殖；建设工程施工；建设工程勘察；建设工
程设计（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营
项目以审批结果为准）一般项目：新兴能源技术研发；新能源原动设备制造；新
能源原动设备销售；太阳能热发电产品销售；技术服务、技术开发、技术咨询、
技术交流、技术转让、技术推广；工程和技术研究和试验发展；光伏设备及元器
经营范围： 件制造；光缆制造；有色金属铸造；通信设备制造；移动终端设备制造；电力电
子元器件制造；太阳能热发电装备销售；太阳能热利用产品销售；太阳能热利用
装备销售；光伏设备及元器件销售；光纤销售；光缆销售；电池销售；非金属矿
及制品销售；煤炭及制品销售；仪器仪表销售；电力电子元器件销售；通信设备
销售；金属矿石销售；机械设备销售；水产品零售；电线、电缆经营；有色金属
压延加工；太阳能发电技术服务；工程管理服务；货物进出口；技术进出口（除
依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
经营期限： 2023-08-18 至无固定期限
注册地址： 常熟市东南街道黄浦江路 280 号
联系地址： 厦门市思明区环岛东路 1699 号建发国际大厦 29 层
联系电话： 0592-2132319
股东名称 认缴出资额（万元） 出资比例（%）
股东情况： 厦门建发股份有限公司 4,750.00 95.00
厦门星原投资有限公司 250.00 5.00
总计 5,000.00 100.00
经核查，本财务顾问认为，信息披露义务人为依法设立并有效存续的法人，
不存在根据法律、法规、规范性文件及《公司章程》规定的应当终止或解散的情
形。同时，依据网络公开信息查询和信息披露义务人出具的相关声明和承诺，信
息披露义务人能够按照《上市公司收购管理办法》第五十条规定提供相关文件，
且不存在《上市公司收购管理办法》第六条规定的如下情形：
1、负有数额较大债务，到期未清偿，且处于持续状态；
2、最近 3 年有重大违法行为或者涉嫌有重大违法行为；
3、最近 3 年有严重的证券市场失信行为；
4、法律、行政法规规定以及中国证监会认定的不得收购上市公司的其他情形。
根据信息披露义务人出具的相关说明并经核查，本财务顾问认为，截至本核查意见出具日，信息披露义务人不存在《上市公司收购管理办法》第六条规定不得收购上市公司的情形，具备本次权益变动的主体资格。
二、对信息披露义务人股权控制关系的核查
（一）信息披露义务人与其控股股东、实际控制人之间的股权控制架构
截至本核查意见出具日，建发股份直接持有光晟新能源 95%股权，通过全资子公司厦门星原投资有限公司间接持有光晟新能源 5%股权，信息披露义务人股权结构如下图所示：
（二）信息披露义务人的控股股东和实际控制人情况
截至本核查意见出具日，建发股份通过直接和间接的方式持有信息披露义务人 100%股权，是信息披露义务人的控股股东，其基本情况如下：

经核查，信息披露义务人实际控制人为厦门市国资委。
名称： 厦门建发股份有限公司
法定代表人： 林茂
注册资本： 294,709.5201 万人民币
统一社会信 91350200260130346B
用代码：
企业类型： 股份有限公司(上市、国有控股)
一般项目：货物进出口；技术进出口；进出口代理；国内贸易代理；贸易
经纪；贸易经纪与代理（不含拍卖）；销售代理；豆及薯类销售；食用农
产品批发；饲料原料销售；初级农产品收购；水产品批发；