东山精密:关于公司与特定对象签署附生效条件的股份认购协议之补充协议暨关联交易的公告

证券代码：002384 证券简称：东山精密 公告编号：2024-105
苏州东山精密制造股份有限公司
关于公司与特定对象签署附生效条件的股份认购协议之补充协议暨
关联交易的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
特别风险提示：
1、苏州东山精密制造股份有限公司（以下简称“公司”）拟向控股股东及实际控制人袁永刚、袁永峰发行A股股票（以下简称“本次发行”），并于2024年3月12日签署了《苏州东山精密制造股份有限公司与袁永刚、袁永峰附生效条件的股份认购协议》（以下简称《附生效条件的股份认购协议》）。鉴于本次发行方案中的募集资金总额、发行价格、发行数量进行了调整，公司于2024年12月17日与袁永刚、袁永峰签署了《苏州东山精密制造股份有限公司与袁永刚、袁永峰附生效条件的股份认购协议之补充协议》（以下简称“《附生效条件的股份认购协议之补充协议》”）。
2、本次向特定对象发行A股股票的发行对象为公司控股股东及实际控制人袁永刚、袁永峰。根据《深圳证券交易所股票上市规则》相关规定，袁永刚、袁永峰认购本次发行股票构成关联交易。
3、本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，不会导致公司控股股东及实际控制人发生变化，亦不会导致公司股权分布不具备上市条件。
4、本次向特定对象发行A股股票事项尚需获得深圳证券交易所审核通过，并取得中国证监会同意注册的批复后方可实施。本次发行能否获得相关监管部门批准及取得上述批准的时间等均存在不确定性。本次发行涉及的后续事宜，公司将根据进展情况及时履行信息披露义务，敬请广大投资者注意投资风险。

公司于2024年3月12日召开第六届董事会第七次会议、第六届监事会第五次会议，并于2024年3月29日召开2024年度第二次临时股东大会，审议通过了公司2024年度向特定对象发行A股股票等相关议案。本次向特定对象发行A股股票的发行对象袁永刚、袁永峰将以现金方式认购公司本次发行的股票，募集资金总额不超过人民币150,000.00万元（含本数），扣除相关发行费用后的募集资金净额拟全部用于“补充流动资金”。本次发行股票数量按照募集资金总额除以发行价格11.49元/股确定，袁永刚、袁永峰认购数量分别不超过发行数量分别不超过104,438,642股、26,109,660股，发行数量合计不超过130,548,302股（含本数），未超过本次发行前公司总股本的30%。
公司于2024年12月17日召开第六届董事会第十五次会议、第六届监事会第十二次会议，审议通过了《关于调整公司2024年度向特定对象发行A股股票方案的议案》《关于公司与特定对象签署附生效条件的股份认购协议之补充协议暨关联交易的议案》等相关议案。鉴于本次发行方案中的募集资金总额、发行价格、发行数量进行了调整，公司于2024年12月17日与袁永刚、袁永峰签署了《附生效条件的股份认购协议之补充协议》，约定袁永刚、袁永峰认购资金总额调整为不超过人民币112,320.00万元、不超过人民币28,080.00万元，发行价格由11.49元/股调整为11.24元/股，袁永刚、袁永峰在本次发行中认购的股份数量调整为不超过99,928,825股（含本数）、不超过24,982,206股（含本数）。
根据《深圳证券交易所股票上市规则》等相关规定，公司本次与袁永刚、袁永峰签署《附生效条件的股份认购协议之补充协议》事项构成关联交易，但不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，亦不构成重组上市。根据2024年度第二次临时股东大会对董事会的授权，公司本次关联交易事项无需提交股东大会审议。
二、关联人基本情况
截至本公告披露日，袁永刚、袁永峰分别直接持有公司股票20,222.62万股、22,238.82万股，占公司目前总股本的11.85%、13.04%。

袁永刚先生：1998年10月起历任东山钣金市场部部长、副经理、副董事长。现任公司董事长，江苏省总商会副会长，苏州市工商联副主席，苏州市第十七届人民代表大会代表，苏州市民营经济国际合作商会会长。
袁永峰先生：1998年10月起历任东山钣金制造部部长、监事。现任公司董事、总经理，盐城市电子信息行业协会会长，政协苏州市吴中区第五届委员会委员。
三、关联交易标的基本情况
本次关联交易的交易标的为公司本次向特定对象发行的境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。本次发行股票的数量以中国证监会同意注册发行的股票数量为准。
四、关联交易的定价政策及定价依据
根据《上市公司证券发行注册管理办法》等相关规定，本次发行的定价基准日为公司关于本次发行股票的董事会决议公告日（即第六届董事会第七次会议决议公告日：2024年3月13日）。发行价格为不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额／定价基准日前20个交易日股票交易总量）。
依据上述规定，经双方协商一致，发行价格确定为11.49元/股，不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%。若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项，本次发行底价将按以下办法作相应调整。调整公式为：
派发现金股利：P1=P0-D
送红股或转增股本：P1=P0/（1+N）
两项同时进行：P1=（P0-D）/（1+N）
其中，P0为调整前发行价格，P1为调整后发行价格，每股派发现金股利为D，每股送红股或转增股本数为N。
2024年5月10日，公司召开2023年度股东大会审议通过2023年度利润分配方案，以公司现有总股本剔除已回购股份8,591,118股后的1,701,276,209股为基数，
向全体股东每10股派发现金红利2.50元（含税），合计派发现金股利425,319,052.25元，不送红股，不以公积金转增股本。本次权益分派除权除息日为2024年5月30日。根据上述权益分派结果，本次股票的发行价格由11.49元/股，调整为11.24元/股，具体计算如下：P1= P0-D=11.49元/股-0.25元/股=11.24元/股。
五、关联交易协议的主要内容
公司与袁永刚、袁永峰于 2024 年 12 月 17 日签署了《附生效条件的股份认
购协议之补充协议》，主要内容摘要如下：
（一）协议签署方
甲方：苏州东山精密制造股份有限公司
乙方 1：袁永刚
乙方 2：袁永峰（与“乙方 1”合称为“乙方”）
（二）认购价格、认购方式和认购数额及其他内容
1、认购价格
由于公司 2023 年年度权益分派事项，本次向特定对象发行股票的发行价格由 11.49 元/股调整为 11.24 元/股。
2、认购数量
各方同意，乙方 1 在本次发行中认购的股份的数量不超过 99,928,825 股（含
本数），乙方 2 在本次发行中认购的股份的数量不超过 24,982,206 股（含本数）。
3、认购方式及金额
乙方承诺以现金方式认购甲方本次发行的股份，其中乙方 1 认购资金总额不
超过人民币 112,320.00 万元，乙方 2 认购资金总额不超过人民币 28,080.00 万
元。最终认购股份数量以乙方实际认购金额除以甲方最终股份发行价格计算得出。
除上述主要调整之外，公司与袁永刚、袁永峰于 2024 年 3 月 12 日签署《附
生效条件的股份认购协议》其他主要内容保持不变。
六、关联交易目的及对公司影响
（一）本次交易的目的
1、提升控股股东持股比例，稳定公司股权结构，提升市场信心
本次发行由公司控股股东、实际控制人袁永刚和袁永峰全额认购，公司控股股东、实际控制人合计持有公司股权比例将得到提升，有助于进一步增强公司控制权的稳定性。同时，控股股东、实际控制人全额认购本次发行的股票表明了对公司未来发展前景的信心，并为公司后续发展提供了有力的资金支持，有利于维护公司市场形象，提高公司对潜在投资者的吸引力，符合公司及全体股东的利益。
2、优化资本结构，满足公司发展的资金需求
报告期内，公司资产负债率较高，分别为64.87%、61.34%、59.52%和62.01%，且有息负债占比较高，报告期内公司利息费用分别为56,231.52万元、37,133.95万元、39,334.07万元和34,680.51万元，金额较大。此外，近几年，公司为促进长期高质量发展，贯彻落实消费电子和新能源两大核心赛道的企业战略，进一步扩大电子电路和精密结构件产业的高端产能，满足消费电子和新能源汽车客户供应链管理和产品创新要求，通过用核心产品服务核心客户获得快速成长的机会，因此公司未来发展对资金需求较大。
本次向特定对象发行股票所募集资金将用于补充流动资金，有利于筹集公司经营发展所需资金。本次发行完成后，公司资本结构将得到优化，持续经营能力将得到增强。
（二）本次交易对公司的影响
本次向特定对象发行股票募集资金使用计划符合公司整体战略。发行完成后，不会导致公司控制权发生变化，亦不会导致公司股权分布不具备上市条件。本次向特定对象发行募集资金拟用于补充流动资金，募集资金的合理使用，有利于满足公司业务发展的资金需求，提升公司整体实力及盈利能力，符合公司及全体股
东的利益。
七、与该关联人累计已发生的各类关联交易
除本次发行，袁永峰、袁永刚为公司融资提供担保未到期以及公司支付其薪酬之外，本年年初至本公告披露日期间，公司与袁永峰、袁永刚本人未发生关联交易事项。
八、履行的审议程序
（一）董事会审议情况
公司于2024年12月17日召开第六届董事会第十五次会议，审议通过了《关于公司与特定对象签署附生效条件的股份认购协议之补充协议暨关联交易的议案》等相关议案，关联董事回避表决，非关联董事就相关议案进行表决并一致同意。
（二）监事会审议情况
公司于2024年12月17日召开第六届监事会第十二次会议，审议通过了《关于公司与特定对象签署附生效条件的股份认购协议之补充协议暨关联交易的议案》等相关议案。
（三）独立董事审议情况
公司于2024年12月17日召开独立董事专门会议2024年第四次会议，审议通过了《关于公司与特定对象签署附生效条件的股份认购协议之补充协议暨关联交易的议案》等相关议案。经审查，独立董事认为：公司与袁永刚、袁永峰签署的《苏州东山精密制造股份有限公司与袁永刚、袁永峰附生效条件的股份认购协议之补充协议》，是对《苏州东山精密制造股份有限公司与袁永刚、袁永峰附生效条件的股份认购协议》的相关内容进行修订，协议内容和签订程序均符合法律法规和《公司章程》的规定，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东利益的情形，关联交易符合公开、公平、公正的原则，符合国家有关法律、法规及规范性文件的规定。因此，我们同意将上述议案提交公司董事会审议，关联董事回避表决。
九、备查文件
2、第六届监事会第十二次会议决议；
3、独立董事专门会议决议；
4、《附生效条件的股份认购协议之补充协议》。
特此公告。
苏州东山精密制造股份有限公司董事会
2024 年 12 月 17 日