中晟高科:中晟高科重大资产出售暨关联交易报告书(草案)摘要(修订稿)

证券代码：002778 证券简称：中晟高科 上市地点：深圳证券交易所
江苏中晟高科环境股份有限公司
重大资产出售暨关联交易报告书
（草案）摘要（修订稿）
交易对方 交易标的
苏州泷祥投资合伙企业（有限合伙） 中晟新材料科技（宜兴）有限公司 100%股权
独立财务顾问
二〇二四年十二月

声明
本部分所述词语或简称与本摘要“释义”所述词语或简称具有相同含义。
一、上市公司声明
本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证本摘要内容的真实、准确、完整，对本摘要的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏承担相应的法律责任。
本公司法定代表人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证本摘要中财务会计资料真实、准确、完整。
本次交易的生效和完成尚需取得公司股东大会批准。股东大会是否批准本次交易以及股东大会批准时间存在不确定性，由此引致的风险提请投资者注意。
本次交易完成后，公司经营与收益的变化由公司自行负责，因本次交易引致的投资风险由投资者自行负责。投资者在评价公司本次交易时，除本摘要内容以及与本摘要同时披露的相关文件外，还应认真地考虑本摘要披露的各项风险因素。投资者若对本摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。
二、交易对方声明
本次重大资产出售的交易对方已出具承诺，保证其为本次交易所提供的有关信息真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。
三、相关证券服务机构声明
本次交易的证券服务机构华源证券及其经办人员、段和段律所及其经办人员、容诚及其经办人员、中水致远及其经办人员同意在本报告书及其摘要中引用证券服务机构所出具文件的相关内容，确认本报告书及其摘要不致因引用上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。

目录

声明 ...... 1
一、上市公司声明...... 1
二、交易对方声明...... 1
三、相关证券服务机构声明...... 1
目录 ...... 2
释 义 ...... 3
重大事项提示 ...... 5
一、本次重组方案简要介绍...... 5
二、本次交易对上市公司的影响...... 6
三、本次交易的决策过程和审批情况...... 7 四、控股股东及其一致行动人对本次重组的原则性意见，控股股东及其一致 行动人、董事、监事、高级管理人员自本次重组事项披露之日起至实施完毕
期间的股份减持计划...... 9
五、本次交易对中小投资者权益保护的安排...... 10
重大风险提示 ...... 12
一、本次交易相关风险...... 12
二、上市公司经营相关的风险...... 13
本次交易概况 ...... 16
一、本次交易的背景和目的...... 16
二、本次交易的具体方案...... 17
三、本次交易的性质...... 18
四、本次交易对上市公司的影响...... 19
五、本次交易的决策过程和批准情况...... 22
六、本次交易相关方作出的重要承诺...... 23
释 义
本摘要中，除非另有规定或说明，下列词语或简称具有如下含义：
公司、本公司、上市公司、中晟高 指 江苏中晟高科环境股份有限公司
科
本次重组、本次交易、本次重大资 指 上市公司出售所持有的中晟新材料科技（宜
产重组、本次重大资产出售 兴）有限公司 100%股权
交易对方、泷祥投资 指 苏州泷祥投资合伙企业（有限合伙）
目标公司、标的公司、中晟新材 指 中晟新材料科技（宜兴）有限公司
交易标的、标的资产、拟出售资产 指 中晟新材料科技（宜兴）有限公司 100%股权
中晟环境 指 苏州中晟环境修复有限公司
吴中金控 指 苏州市吴中金融控股集团有限公司
天凯汇达 指 苏州吴中区天凯汇达股权投资合伙企业（有限
合伙），吴中金控的一致行动人
吴中区政府 指 苏州市吴中区人民政府
吴中区国资办 指 苏州市吴中区人民政府国有资产监督管理办公
室
产权交易中心 指 苏州市公共资源交易中心
评估基准日 指 2024年 4 月 30日
本报告书、重组报告书 指 《江苏中晟高科环境股份有限公司重大资产出
售暨关联交易报告书（草案）（修订稿）》
《江苏中晟高科环境股份有限公司重大资产出
本摘要 指 售暨关联交易报告书（草案）摘要（修订
稿）》
《产权交易合同》 指 中晟高科与泷祥投资签署的附条件生效的《产
权交易合同》
《江苏中晟高科环境股份有限公司拟转让股权
《资产评估报告》 指 涉及的中晟新材料科技（宜兴）有限公司股东
全部权益价值项目资产评估报告》
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《股票上市规则》 指 《深圳证券交易所股票上市规则》
《重组管理办法》 指 《上市公司重大资产重组管理办法》
《公司章程》 指 《江苏中晟高科环境股份有限公司章程》
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
深交所 指 深圳证券交易所

最近两年一期、报告期 指 2022年、2023 年、2024年 1-8 月
最近一年一期 指 2023年、2024 年 1-8 月
独立财务顾问、华源证券 指 华源证券股份有限公司
法律顾问、段和段律所 指 上海段和段律师事务所
审计机构、容诚 指 容诚会计师事务所（特殊普通合伙）
评估机构、中水致远 指 中水致远资产评估有限公司
元、万元、亿元 指 人民币元、人民币万元、人民币亿元
注：除特别说明外，本摘要所有数值保留 2 位小数，本摘要中所列出的汇总数据与所列示的相关单项数据计算得出的结果略有差异系由四舍五入造成的。

重大事项提示
本部分所述的词语或简称与本报告书“释义”中所定义的词语或简称具有
相同含义。本公司提醒投资者认真阅读本报告书全文，并特别注意下列事项：
一、本次重组方案简要介绍
（一）重组方案概况
交易形式 现金出售资产
公司通过在产权交易中心公开挂牌转让的方式，出售持有的中
晟新材100%股权。
交易方案简介 以标的资产评估值为基础，公司以45,722.10万元作为首次挂牌
价格于产权交易中心进行挂牌转让；在首次挂牌信息发布期限内征
集到意向受让方泷祥投资，本次标的资产交易对方确定为泷祥投
资，交易对价确定为45,722.10万元。
交易价格 45,722.10万元
名称 中晟新材料科技（宜兴）有限公司
交 主营业务 润滑油产品的研发、生产、销售
易 根据中国上市公司协会《中国上市公司协会上市公司行业统计分类
标 指引》，所处行业为“Ｃ制造业”中的“石油、煤炭及其他燃料加
的 所属行业 工 业 （ C25 ） ” 。 根 据 国 家 统 计 局 《 国 民 经 济 行 业 分 类 》
（GB/T4754-2017），所处行业为C类“制造业”中的“C2511原油
加工及石油制品制造”。
构成关联交易 √是 □否
交 构成《重组管理办
易 法》第十二条规定 √是 □否
性 的重大资产重组
质
构成重组上市 □是 √否
本次交易有无业绩补偿 □是 √无
承诺
本次交易有无减值补偿 □是 √无
承诺
其他需特别说明的事项 无
（二）交易标的评估情况
交易标的 基准日 评估方法 评估结果 增值率/ 本次拟交易 交易价格 其他
名称 （万元） 溢价率 的权益比例 （万元） 说明
中晟新材 2024年 资产 45,722.10 7.83% 100% 45,722.10 -
4月30日 基础法

（三）本次重组支付方式
序号 交易对方 交易标的名称及权益比例 支付方式 向该交易对方
现金对价 其他 收取的总对价
1 泷祥投资 中晟新材100%股权 45,722.10万元 - 45,722.10万元
本次产权交易价